Rada nadzorcza w spółce z o.o. Skuteczna kontrola w firmie - ebook

Wstęp

Rada nadzorcza jest powoływana w spółkach z o.o. działających na większa skalę i jej kompetencje wobec zarządu można podzielić na uprawnienia nadzorczo-kontrolne, szczególne oraz dodatkowe, przyznawane przez wspólników. Niemniej jednak również w małych spółkach istnieje możliwość powołania tego organu.

Wśród uprawnień dodatkowych rady nadzorczej najczęściej spotyka się prawo do udzielania zgody na pewne czynności zarządu oraz prawo zawieszania w czynnościach członków zarządu.

Umowa spółki może rozszerzać zakres uprawnień rady nadzorczej bez przekazywania jej bezpośrednio kompetencji decyzyjnych, np. przez ustanowienie obowiązku uzyskiwania przez zarząd zgody rady, za każdym razem gdy dokonuje on określonych czynności. W związku z tym często pojawiają się pytania, w jaki sposób rada powinna podejmować decyzje, jakie będą konsekwencje braku takiej zgody.

Przygotowaliśmy dla Państwa kolejną z serii „Biblioteczka spółki z o.o.” broszurę, w której nasi eksperci udzielą odpowiedzi na nurtujące pytania dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej w spółce z o.o. Publikacja udziela odpowiedzi na wiele pytań związanych z funkcjonowaniem rady nadzorczej w spółce z o.o.

Wszystkie niezbędne zagadnienia, począwszy od powołania rady nadzorczej do zasad jej funkcjonowania, przedstawione są w zwięzłej formie i omówione przystępnym językiem. Zawiera ona praktyczne porady, które mogą okazać się pomocne, jeśli w spółce działa rada nadzorcza lub jest planowane jej powołanie.

Na końcu broszury znajdą Państwo przykładowy regulamin rady nadzorczej wraz z objaśnieniami oraz wzór uchwały podjętej przez radę nadzorczą

Z poważaniem

Joanna Banasiak-Lach

redaktor prowadzącyRozdział I. Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Rada nadzorcza w spółce z o.o. jest organem kontroli. Sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach, a przede wszystkim jest zobowiązana do corocznej, wszechstronnej oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy.

Rada nadzorcza nie występuje we wszystkich spółkach, ponieważ nie ma takiego prawnego obowiązku. W mniejszych firmach wspólnicy są w stanie samodzielnie kontrolować spółkę (przede wszystkim pracę zarządu), wykorzystując do tego m.in. przysługujące im, zgodnie z przepisem art. 212 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), prawo tzw. indywidualnej kontroli.

Darmowy fragmentZałącznik 2. Uchwała nr 7/2009 z 20 lutego 2014 r. Rady nadzorczej „ABC SP. Z O.O.” w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności przez zarząd

Rada Nadzorcza „ABC sp. z o.o.” na posiedzeniu 20 lutego 2014 r. postanowiła w drodze uchwały:

- udzielić Zarządowi Spółki zgody na zawarcie umowy dostawy materiałów opatrunkowych z „Medpol sp. z o.o.” z siedzibą w Warszawie, ul. Powstańców 22, na kwotę przekraczającą 100.000 zł.

Uchwała została przyjęta zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej przy dwóch głosach za, jednym wstrzymującym się i braku głosów przeciwnych.

................................................................................

(podpisy członków Rady Nadzorczej)

Komentarz

Umowa spółki może rozszerzać kontrolne uprawnienia rady nadzorczej, np. w ten sposób, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności. Tego typu uprawnienia muszą wynikać z umowy spółki. Jeśli takiego zapisu nie ma, to zarząd nie musi uzyskiwać zgody. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

Ważne

Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Wszyscy członkowie rady muszą znać treść projektu uchwały, inaczej będzie ona nieważna. Jeśli chodzi o regulamin rady nadzorczej (określający jej organizację i sposób wykonywania czynności), to najczęściej uchwala go zgromadzenie wspólników.

Podejmowanie uchwał na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy:

- wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej,
- powołania członka zarządu oraz
- odwołania i zawieszania w czynnościach powyższych osób.