Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych - ebook

Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z najtrudniejszych, a zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej korporacyjnych osób prawnych.

Określenie charakteru prawnego uchwał oraz pojedynczych głosów oddanych przez wspólników i akcjonariuszy pozwala m.in. na ocenę dopuszczalności stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli oraz uchylania i stwierdzania nieważności uchwały. Przedstawione wyniki badań odnoszą się zarówno do teoretycznej konstrukcji aktu podjęcia uchwały, jak i do wielu zagadnień szczegółowych, istotnych z punktu widzenia funkcji przypisywanych woli wspólników i akcjonariuszy wyrażonej w uchwale. Publikacja obejmuje omówienie skutków prawnych uchwał na przykładach aktów wspólników i akcjonariuszy podejmowanych w konkretnych sprawach i stanowi próbę rozstrzygnięcia wielu spornych zagadnień z tego zakresu, przydatnych, tak dla teoretyków, jak i praktyków prawa oraz studentów prawa.

Wykaz najważniejszych skrótów 15
Wprowadzenie 19
Rozdział I Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób 31
1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób 31 1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej 36 1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych 39 1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego 41 1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych 44 1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym 44 1.4.1.1. Adresat zasady większości 45 1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości 46 1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości 48 1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym 55 2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto 57
Rozdział II Proces podejmowania uchwały 60
1. Uwagi wstępne 60 2. Schemat powstawania uchwały 61 3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza 64 3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych 64 3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej 66 3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §1 i art. 404 §1 k.s.h 73 3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h 75 3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym 76 3.2. Obrady wspólników 79 4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa 92 4.1. Wprowadzenie 92 4.2. Elementy składowe uchwały 92 4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu 94 4.3.1. Ustalenia terminologiczne 94 4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu 94 4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika 101 4.3.3.1. Głosy "za", "przeciw", neutralne i głosy nieoddane 102 4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym 104 5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał 108
Rozdział III Istota prawna pojedynczego głosu 110
1. Charakter prawny pojedynczego głosu 110 1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej 111 1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli 112 2. Adresat oświadczenia woli głosującego 124 3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu 127 4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego 128
Rozdział IV Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych 144
1. Uwagi wstępne 144 2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych 145 2.1. Pojęcie czynności prawnej 145 2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym 146 2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne 148 2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli 150 3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych 158 3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej 160 3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej 165 3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników 165 4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej 169 5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej 172 6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej 175 7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne 178 7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych 184 7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne 185 7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd 185 7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki 186
Rozdział V Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej 187
1. Uwagi wstępne 187 2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej 188 2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej 189 2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej 193 2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a udział 196 2.2.2. Treść stosunku członkostwa 198 2.2.3. Rodzaje praw członkowskich 200 2.2.4. Rodzaje obowiązków wspólnika 204 2.2.5. Strony stosunku członkostwa 205 2.2.6. Umowny charakter stosunku członkostwa 207 2.2.7. Cywilnoprawny charakter stosunku członkostwa 208 3. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących stosunków między spółką a wspólnikami 211 3.1. Uchwała w sprawie oznaczenia wysokości i terminu dopłat 213 3.2. Uchwała o zwrocie dopłat 216 3.3. Przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o. 217 3.3.1. Pojęcie udziału 218 3.3.2. Istota umorzenia udziału 219 3.3.3. Skutek prawny uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów 221 3.4. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. 227 3.4.1. Pojęcie umowy spółki z o.o. 227 3.4.2. Charakter prawny umowy sp. z o.o. 228 3.4.3. Zawarcie umowy spółki z o.o. 233 3.4.4. Zmiana umowy spółki z o.o. 235 3.4.4.1. Pojęcie zmiany umowy spółki 235 3.4.4.2. Rodzaje zmian umowy spółki 237 3.4.4.3. Tryb zmiany umowy spółki 237 3.4.4.4. Skutki prawne zmiany umowy spółki 240 3.4.4.4.1. Skutki prawne uchwały o rozwiązaniu spółki 242 3.4.4.4.2. Skutki prawne zmiany normatywnych postanowień umowy spółki 244 3.4.4.4.3. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w sp. z o.o. 245 3.4.4.4.4. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki 248 3.5. Uchwała o powołaniu pełnomocnika zgromadzenia wspólników 249 3.5.1. Zakres przedmiotowy umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu 250 3.5.2. Charakter prawny uchwały o powołaniu pełnomocnika 252 4. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących relacji spółki z członkami jej organów 253 4.1. Uchwała o powołaniu oraz odwołaniu członków zarządu 254 4.2. Uchwała o udzieleniu absolutorium 260 5. Uchwały niewywołujące skutków cywilnoprawnych 271 5.1. Charakter prawny uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki 272 5.2. Zaskarżalność uchwał niekształtujących stosunków cywilnoprawnych 275 5.3. Zaliczenie aktów wspólników niewywołujących skutków cywilnoprawnych do kategorii uchwał 277 6. Specyfika uchwał wspólników stanowiących czynności prawne 279
Rozdział VI Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd 284
1. Uwagi wstępne 284 1.1. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników na gruncie kodeksu handlowego 285 1.2. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych 288 1.2.1. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej przez umowę spółki lub statut 289 1.2.2. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej z mocy prawa 291 1.2.3. Skutki wadliwości czynności prawnej 294 2. Charakter prawny wymaganej z mocy prawa zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne zarządu 303 2.1. Hipoteza uchwały zezwalającej jako zgody osoby trzeciej 303 2.2. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu udzielenia pełnomocnictwa 307 2.3. Hipoteza uchwały zezwalającej jako części składowej czynności prawnej 309 2.4. Hipoteza uchwały zezwalającej jako pełnomocnictwa organizacyjnego 312 2.5. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu woli spółki 317 2.6. Hipoteza uchwały zezwalającej jako conditio iuris 323 3. Podsumowanie 325
Rozdział VII Cywilnoprawny charakter uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej spółki 327
1. Uchwały bezpośrednio wywołujące skutek prawny w sferze zewnętrznej na przykładzie uchwały o połączeniu spółek 327 2. Charakter prawny planu połączenia 329 3. Treść uchwały łączeniowej 334 4. Zgłoszenie uchwały łączeniowej do rejestru 338 5. Skutki prawne połączenia spółek 339 6. Skutki prawne i charakter prawny uchwał o połączeniu spółek 343
Rozdział VIII Specyfika uchwały w spółce jednoosobowej 346
1. Uwagi wstępne 346 2. Spółka jednoosobowa w prawie polskim 346 2.1. Uchwały jednoosobowe - uwagi terminologiczne 349 2.1.1. Rozgraniczenie terminologiczne 350 3. Podejmowanie uchwały w spółce jednoosobowej 351 3.1. Wykonywanie uprawnień zgromadzenia przez jedynego wspólnika 351 3.2. Modyfikacje procesu podejmowania uchwały przez zgromadzenie w spółce jednoosobowej 354 3.3. Forma prawna uchwały jedynego wspólnika 363 3.4. Przypisanie spółce oświadczenia woli jedynego wspólnika 366 4. Charakter prawny uchwały jednoosobowej 368 4.1. Problem adresata oświadczenia woli składanego na zgromadzeniu przez jedynego wspólnika 368 4.2. Tożsamość głosu wspólnika i uchwały w spółce jednoosobowej 374 4.3. Głos jedynego wspólnika - oświadczenie woli czy czynność prawna? 376 5. Podsumowanie 377
Orzecznictwo 379 Glosy do orzeczeń 382 Literatura 384