Umowa spółki z o.o. Zapisy, które zapewnią skuteczne zarządzanie firmą - ebook

Wstęp

Wyobraźmy sobie następującą sytuację. Spółce pilnie potrzebne są pieniądze. Jak je najtaniej uzyskać? Najlepiej użyć zwrotnych dopłat. Wspólnicy zaglądają do umowy spółki i… niestety, nie ma w niej zapisu przewidującego taką możliwość. Okazuje się, że wspólnicy zawiązując spółkę, nie przewidzieli takiego przypadku.

Kwestia odpowiednich postanowień w umowie spółki dotyczy nie tylko spółek nowo zakładanych, ale także istniejących. Umowę zawsze można, a czasem nawet trzeba zmienić, tak by odpowiadała aktualnym potrzebom spółki.

Warto przy tym pamiętać, że to, czy zapis umowy spółki jest korzystny dla wspólników lub spółki, czy nie, zależy od konkretnej sytuacji. Może się okazać, że zapis, który teraz jest dla udziałowca korzystny, może być dla niego bardzo szkodliwy, gdy np. ktoś inny przejmie udziały w spółce.Dlatego też warto np. unikać umieszczania w umowie spółki zapisów będących powieleniem przepisów. Dodatkowe prawa i obowiązki wspólnika powinny być wpisane do umowy spółki, w przeciwnym razie będą dla spółki bezskuteczne.

W przypadku zmiany umowy spółki warto postarać się wszystkie zapisy umowy spółki zmienić za jednym razem. W ten sposób oszczędzamy czas i pieniądze.

Oddajemy w Państwa ręce już piątą broszurę z serii „Biblioteczka spółki z o.o.”. Omawiamy w niej najważniejsze zapisy w umowie spółki. Nasi eksperci podpowiadają, jakie konkretne zapisy umowy spółki będą korzystne w zależności od sytuacji i celów udziałowców. Wyjaśnią, jakich zapisów dotyczących dywidend lepiej unikać i czy w umowie spółki warto przewidzieć wypłatę zaliczki na dywidendę.

W publikacji wskazujemy, nie tylko jakie są najczęstsze błędy popełniane w zapisach o dopłatach, ale także jak skutecznie ograniczyć wejście nowych osób do spółki. Zwracamy uwagę, które zapisy umowy spółki będzie trudno zmienić i jak wiele spraw warto uregulować w umowie.

Warto także zwrócić uwagę na rozdział III – nasz ekspert krok po kroku wyjaśnia procedurę rejestracji spółki w formie elektronicznej. Każdego roku przybywa spółek rejestrowanych tym sposobem, jest to szybszy i tańszy sposób zgłoszenia spółki do KRS. Dlatego też warto zainteresować się tym sposobem zarejestrowania spółki z o.o.

Na końcu broszury znajdą Państwo przydatne wzory dokumentów – akt założycielski, umowę spółki oraz uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki.

Z poważaniem

Joanna Banasiak-Lach

redaktor prowadzącyRozdział I. Zapisy umowy spółki z o.o.

W umowie spółki powinny się znajdować zapisy, które będą zarówno korzystne dla wspólników, jak i zgodne z obowiązującymi przepisami. Warto o tym pamiętać, by umieścić w niej dogodne dla siebie zapisy, gdyż to właśnie ten dokument określa w dużej mierze prawa i obowiązki wspólników oraz sposób funkcjonowania firmy. Zapisy umowy spółki są bardzo ważne, gdyż większość przepisów ksh dotyczących tych kwestii obowiązuje, jeżeli wspólnicy w umowie spółki nie postanowią inaczej (są to tzw. przepisy dyspozytywne). Jeśli więc w umowie spółki znajdzie się niekorzystny zapis lub zabraknie zapisu korzystnego, wówczas inne osoby, np. wspólnicy, mogą na tym skorzystać.

PRZYKŁAD

W umowie spółki znajduje się zapis:

Każdy ze wspólników ma prawo do mianowania jednego członka rady nadzorczej.

Jeśli wspólnik posiada np. 40% udziałów spółki, to zapis taki jest dla niego niekorzystny, w przypadku gdy oprócz niego jest trzech wspólników, z których każdy ma po 20% udziałów.

Zapis taki będzie jednak korzystny, jeśli w spółce jest tylko dwóch wspólników. Wówczas, chociaż ma mniej udziałów, jest w radzie nadzorczej reprezentowany tak samo jak większościowy wspólnik.

To, czy zapis umowy spółki jest korzystny, czy nie, zależy od konkretnej sytuacji. Może się okazać, że zapis, który teraz jest dla Państwa korzystny, w przyszłości może okazać się niekorzystny, jeśli np. ktoś inny przejmie zarządzanie spółką. Tak więc dla własnego bezpieczeństwa warto go unikać.

Zapis o prawie wspólników mianowania jednego członka rady nadzorczej może być w innym miejscu uzupełniony paragrafem mającym na celu niedopuszczenie do zwiększenia liczby wspólników. Taki zapis mógłby zmienić skład rady nadzorczej. Zapis uzupełniający mówi zazwyczaj, że wspólnik nie może zbyć swoich udziałów bez zgody wszystkich pozostałych wspólników, a jeśli nie będzie mógł uzyskać takiej zgody, wtedy istnieje możliwość umorzenia jego udziałów.

Informacja w umowie o możliwości umorzenia udziałów jest bardzo istotna, ponieważ zasady wynikające z ksh umożliwiają ograniczenie możliwości zbycia udziałów, nie mogą jednak prowadzić do tego, że wspólnik nie będzie mógł wycofać się ze spółki. A tak byłoby, gdyby choć jeden ze wspólników zgłaszał sprzeciw wobec kolejnych nabywców udziałów.

Darmowy fragmentZałącznik 3. Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki

UCHWAŁA NR 6/2014

Z 20 STYCZNIA 2014 R.

ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW PTH „MURDOM SP. Z O.O.

W SPRAWIE ZMIANY UMOWY SPÓŁKI”

Głosowanie miało miejsce na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników „Murdom” sp. z o.o., które odbyło się 20 stycznia 2014 r. w siedzibie spółki i dotyczyło następującej uchwały:

§ 1

Zmienia się umowę spółki „Murdom” sp. z o.o. w następującym zakresie:

1. § 2 umowy spółki otrzymuje brzmienie:

„Organami Spółki są:

1) Zgromadzenie Wspólników,

2) Zarząd”.

2. W § 10 dodaje się pkt 4 w brzmieniu:

„4. Zarząd musi uzyskać zgodę Zgromadzenia Wspólników na dokonanie następujących czynności:

1) zawarcie umowy pożyczki lub innej o podobnym charakterze z którymkolwiek ze wspólników,

2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięciem zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej 100.000 zł”,

3) skreśla się § 13 i § 14,

4) zmieniona zostanie numeracja § 14 na § 13.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą: 2000 głosów, co stanowi 9/10 głosów przysługujących wszystkim wspólnikom.

Przeciw: 0 głosów, co stanowi 0 głosów przysługujących wszystkim wspólnikom.

Wstrzymało się: 0 głosów, co stanowi 0 głosów przysługujących wszystkim wspólnikom.

..................................................................

(podpisy członków Komisji Skrutacyjnej)

...................................................................

(podpis Przewodniczącego Zgromadzenia)