Wadliwa spółka partnerska - ebook

Monografia stanowi kompleksową analizę problematyki nieważności umowy spółki partnerskiej. Koncentruje się wokół przyczyn wadliwości umowy spółki prowadzących do tzw. nieważności bezwzględnej i względnej. Istotna część wywodów poświęcona została określeniu skutków nieważności z uwzględnieniem etapu przedrejestracyjnego i okresu przypadającego po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem rozważań jest również problematyka wadliwych spółek na tle obcych systemów prawnych. Bliższej analizie poddano ustawodawstwa: Unii Europejskiej, francuskie, niemieckie, amerykańskie i angielskie. W dalszej kolejności Autorka skupia się na polskich unormowaniach odnoszących się do wadliwej spółki kapitałowej, a następnie przedmiotem analizy czyni wadliwą spółkę partnerską (jako spółkę osobową), dla której w obecnym stanie prawnym ustawodawca nie przewidział żadnej regulacji prawne.

Wykaz skrótów 11


Wstęp 15


Rozdział I
Umowa spółki partnerskiej jako czynność prawna o szczególnym
charakterze 23

1. Etapy związane z procesem tworzenia spółki partnerskiej 23
1.1. Etap negocjacyjny i przygotowawczy 23
1.1.1. Etap negocjacyjny 23
1.1.2. Etap przygotowawczy 26
1.2. Etap organizacyjny 43
1.2.1. Charakter prawny i funkcje umowy spółki partnerskiej 43
1.2.2. Wykładnia umowy spółki partnerskiej ze szczególnym
uwzględnieniem tzw. benigna interpretatio 61
1.2.3. Przedspółka partnerska 69
2. Umowa spółki partnerskiej w kontekście zasady wolności umów 78
2.1. Zakres swobody umów na gruncie umowy spółki partnerskiej 78
2.2. Właściwość (natura) stosunku prawnego spółki partnerskiej 86
2.2.1. Właściwość (natura) stosunku prawnego spółki
partnerskiej - próba interpretacji pojęcia 86
2.2.2. Zasady składające się na pojęcie właściwości (natury)
stosunku prawnego spółki partnerskiej 97
2.2.3. Właściwość (natura) stosunku prawnego spółki
w sytuacji powołania zarządu 134


Rozdział II
Przyczyny nieważności umowy spółki partnerskiej 145

1. Istota wadliwości umowy spółki partnerskiej 145
2. Nieważność umowy spółki partnerskiej z powodu wadliwości
podmiotowych 155
2.1. Brak przesłanek niezbędnych do uzyskania statusu wspólnika
w spółce 155
2.2. Brak należytej reprezentacji przyszłego wspólnika
( założyciela) 163
2.3. Wady oświadczenia woli 171
2.3.1. Brak świadomości lub swobody 171
2.3.2. Pozorność 173
2.3.3. Błąd 177
2.3.4. Groźba 181
3. Nieważność umowy spółki partnerskiej ze względu na treść i cel
umowy spółki 183
3.1. Treść i cel umowy spółki partnerskiej w kontekście
nieważności czynności prawnej 183
3.1.1. Treść umowy spółki partnerskiej 183
3.1.2. Cel umowy spółki partnerskiej 193
3.2. Sprzeczność z ustawą 198
3.2.1. Sprzeczność z przepisami bezwzględnie
obowiązującymi i semiimperatywnymi 198
3.2.2. Pierwotna niemożliwość świadczenia 204
3.3. Działanie w celu obejścia ustawy 208
3.4. Sprzeczność z zasadami współżycia społecznego 211
4. Nieważność umowy spółki partnerskiej z powodu naruszenia
przepisów o formie zastrzeżonej ad solemnitatem 216


Rozdział III
Nieważność umowy a podmiotowość prawna spółki partnerskiej
w kontekście rozwiązań przyjętych w wybranych systemach
prawnych 227

1. Wadliwa spółka w wybranych systemach prawnych 227
1.1. Nullity of the company w prawie Unii Europejskiej
i orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości 227
1.2. Fehlerhafte Gesellschaft w prawie niemieckim 239
1.3. Nullité de la société w prawie francuskim 252
1.4. Defective incorporation w prawie angielskim 262
1.5. Defective incorporation w prawie amerykańskim 268
2. Wadliwa spółka w polskim systemie prawnym 281
2.1. Wadliwa spółka kapitałowa 281
2.1.1. Przepisy prawne i poglądy doktryny 281
2.1.2. Orzecznictwo 305
2.2. Wadliwa spółka osobowa na przykładzie spółki partnerskiej 319


Rozdział IV
Nieważność umowy spółki partnerskiej przed wpisem i po wpisie
spółki do Krajowego Rejestru Sądowego 345

1. Zakres zastosowania przepisów Kodeksu cywilnego w sprawach
nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych 345
1.1. Etap przed rejestracją spółki partnerskiej w KRS 345
1.2. Etap po rejestracji spółki partnerskiej w KRS 353
2. Cywilnoprawne roszczenia mogące powstać w związku
z nieważnością umowy spółki partnerskiej 365
2.1. Roszczenie o ustalenie nieważności umowy spółki
partnerskiej 365
2.2. Obowiązek zwrotu spełnionych świadczeń 369
2.3. Roszczenie odszkodowawcze z tytułu culpa in contrahendo 372
2.4. Uchylenie się od skutków złożonego oświadczenia woli
o zawarciu umowy spółki partnerskiej 376
3. Konwersja nieważnej umowy spółki partnerskiej 382
3.1. Istota konwersji 382
3.2. Czynność prawna zastępcza 389

Podsumowanie 404

Summary 423

Bibliografia 443

Orzecznictwo 481