Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych - ebook

Publikacja jest pierwszym na polskim rynku monograficznym opracowaniem problematyki następstwa prawnego po zmarłych wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych. Postawiono i rozwiązano w niej szereg problemów pojawiających się na styku prawa spółek handlowych i prawa spadkowego.

 W szczególności omówiono zagadnienia takie jak:

• skutki śmierci wspólnika w każdej ze spółek handlowych;

• reżim prawny następstwa;

• sposób wykonywania uprawnień przez spadkobierców;

• ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki i wiążące się z tym uprawnienia spadkobierców niewstępujących do spółki;

• dział spadku obejmującego prawa udziałowe w spółkach handlowych.

 Książka jest przeznaczona przede wszystkim dla przedstawicieli nauki prawa, sędziów, notariuszy, adwokatów, radców prawnych oraz dla aplikantów tych zawodów. Zainteresuje także wspólników spółek handlowych.

Wykaz skrótów | str. 13

Wstęp | str. 17

Część I

Rozdział 1
Następstwo prawne na wypadek śmierci w prawie polskim | str. 31
1.1. Dziedziczenie | str. 31
1.1.1. Pojęcie i znaczenie dziedziczenia | str. 31
1.1.2. Przedmiot dziedziczenia | str. 37
1.1.3. Problem jedności następstwa prawnego na podstawie dziedziczenia | str. 42
1.1.4. Wpływ woli spadkodawcy na wejście określonych praw w skład spadku | str. 50
1.1.5. Wspólność majątku spadkowego i dział spadku | str. 53
1.1.6. Odpowiedzialność za długi spadkowe | str. 59
1.2. Sukcesja syngularna | str. 61
1.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 61
1.2.2. Zapis windykacyjny | str. 62
1.2.3. Zapis zwykły | str. 64
1.2.4. Przejście praw i obowiązków na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są spadkobiercami (przewidziane w przepisach szczególnych) | str. 66
1.3. Następstwo prawne na wypadek śmierci a nieodpłatne rozporządzenia majątkiem przez spadkodawcę za życia | str. 71
1.3.1. Doliczanie darowizn i zapisów windykacyjnych do substratu zachowku | str. 71
1.3.2. Zaliczanie darowizn na schedę spadkową | str. 75

Rozdział 2
Istota i struktura członkostwa w spółkach handlowych | str. 79
2.1. Pojęcie członkostwa w spółce handlowej | str. 79
2.2. Charakter prawny członkostwa w spółce handlowej | str. 82
2.3. Prawo udziałowe jako element struktury członkostwa w spółce handlowej | str. 84
2.4. Członkostwo a stosunek spółki | str. 94
2.5. Stosunek członkostwa a prawo udziałowe w spółkach handlowych | str. 95

Część II

Rozdział 3
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych w perspektywie komparatystycznej | str. 101
3.1. Uwagi wprowadzające | str. 101
3.2. Niemcy | str. 102
3.2.1. Spółka jawna | str. 102
3.2.2. Spółka partnerska | str. 109
3.2.3. Spółka komandytowa | str. 111
3.2.4. Spółka komandytowo-akcyjna | str. 113
3.2.5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 113
3.2.6. Spółka akcyjna | str. 119
3.3. Austria | str. 119
3.3.1. Spółka jawna | str. 119
3.3.2. Spółka komandytowa | str. 123
3.3.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 125
3.3.4. Spółka akcyjna | str. 127
3.4. Szwajcaria | str. 128
3.4.1. Spółka jawna | str. 128
3.4.2. Spółka komandytowa | str. 130
3.4.3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 130
3.4.4. Spółka akcyjna | str. 132
3.5. Francja | str. 133
3.5.1. Spółka jawna | str. 133
3.5.2. Spółka komandytowa | str. 135
3.5.3. Spółka komandytowo-akcyjna | str. 136
3.5.4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 136
3.5.5. Spółka akcyjna | str. 138
3.5.6. Spółka akcyjna uproszczona | str. 139
3.6. Wnioski | str. 139

Część III

Rozdział 4
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólniku spółki jawnej | str. 145
4.1. Uwagi wprowadzające | str. 145
4.2. Charakter prawny spółki jawnej | str. 147
4.3. Regulacja następstwa prawnego po zmarłym wspólniku spółki jawnej na gruncie Kodeksu handlowego | str. 149
4.4. Skutki prawne śmierci wspólnika spółki jawnej w Kodeksie spółek handlowych | str. 152
4.4.1. Koncepcje określające reżim następstwa prawnego po zmarłym wspólniku spółki jawnej | str. 152
4.4.1.1. Uwagi wprowadzające | str. 152
4.4.1.2. Umowna klauzula następstwa | str. 153
4.4.1.3. Wstąpienie na podstawie umowy spółki | str. 158
4.4.1.4. Dziedziczenie | str. 160
4.4.2. Ustalenie reżimu prawnego następstwa po zmarłym wspólniku spółki jawnej | str. 161
4.4.3. Zakres podmiotowy i treść klauzuli z art. 60 § 1 k.s.h | str. 171
4.4.4. Odpowiedzialność za długi spółki spadkobierców wspólnika wstępujących do spółki | str. 180
4.4.5. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną na żądanie spadkobiercy wspólnika (art. 583 k.s.h.) | str. 189
4.4.5.1. Systematyka i ratio legis regulacji | str. 189
4.4.5.2. Zakres podmiotowy uprawnienia żądania przekształcenia spółki | str. 190
4.4.5.3. Przesłanki dopuszczalności żądania | str. 193
4.4.5.4. Treść i charakter prawny żądania przekształcenia oraz jego ochrona | str. 197
4.4.5.5. Wykonanie uprawnienia żądania przekształcenia | str. 200
4.4.5.6. Zakres czasowy | str. 200
4.4.5.7. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki spadkobierców żądających przekształcenia spółki jawnej w komandytową | str. 202
4.5. Następstwo prawne na wypadek śmierci po zmarłym wspólniku na podstawie rozrządzeń testamentowych (zapis zwykły, zapis windykacyjny, polecenie | str. 204
4.5.1. Zapis zwykły | str. 204
4.5.2. Zapis windykacyjny | str. 208
4.5.3. Polecenie | str. 213
4.6. Konsekwencje śmierci wspólnika w razie braku w umowie spółki klauzuli o wstąpieniu spadkobierców wspólnika | str. 215
4.6.1. Uwagi wprowadzające | str. 215
4.6.2. Sytuacja prawna spadkobiercy wspólnika w przypadku dalszego istnienia spółki (na podstawie umowy bądź uchwały wspólników podjętej niezwłocznie po śmierci wspólnika) | str. 215
4.6.3. Sytuacja spadkobiercy w razie likwidacji spółki na skutek śmierci wspólnika | str. 224
4.7. Konsekwencje wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki | str. 228
4.7.1. Status spadkobierców jako „wspólnika zbiorowego | str. 228
4.7.2. Dział spadku obejmujący ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej | str. 235
4.7.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 235
4.7.2.2. Przedmiot i sposób działu | str. 235
4.7.2.3. Wpływ umowy spółki na sposób dokonania działu | str. 237
4.7.2.4. Tryb działu | str. 237
4.7.2.5. Problem rozliczeń między spadkobiercami w razie zastosowania kwalifikowanej klauzuli następstwa | str. 240

Rozdział 5
Następstwo prawne na wypadek śmierci po partnerze spółki partnerskiej | str. 245
5.1. Charakter prawny spółki partnerskiej | str. 245
5.2. Regulacja następstwa prawnego na wypadek śmierci po partnerze | str. 247
5.3. Konsekwencje śmierci partnera | str. 248

Rozdział 6
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowej | str. 255
6.1. Charakter prawny spółki komandytowej | str. 255
6.2. Regulacja następstwa prawnego na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowej | str. 256
6.3. Charakter prawny następstwa po zmarłym komandytariuszu | str. 258
6.4. Zakres swobody wspólników spółki komandytowej w umownym kształtowaniu zasad następstwa prawnego na wypadek śmierci po komandytariuszu | str. 260
6.5. Osoba spadkobiercy komandytariusza | str. 261
6.6. Wykonywanie wspólnego prawa przez spadkobierców komandytariusza | str. 263
6.7. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki | str. 264
6.7.1. Istota podziału udziału komandytariusza w majątku spółki | str. 264
6.7.2. Przedmiot podziału | str. 266
6.7.3. Sposób podziału | str. 268
6.7.4. Zgoda pozostałych wspólników i jej zakres | str. 270
6.7.5. Umowny i sądowy dział spadku obejmujący ogół praw i obowiązków komandytariusza | str. 272

Rozdział 7
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowo-akcyjnej | str. 275
7.1. Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej | str. 275
7.2. Regulacja następstwa prawnego na wypadek śmierci po wspólnikach spółki komandytowo-akcyjnej | str. 277
7.3. Konsekwencje śmierci wspólników spółki komandytowo-akcyjnej | str. 279
7.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 279
7.3.2. Reżim prawny następstwa na wypadek śmierci po komplementariuszu spółki komandytowo--akcyjnej | str. 280
7.3.3. Zakres dyspozytywności art. 148 § 1 pkt 4 k.s.h | str. 284
7.4. Problem odpowiedzialności za zobowiązania spółki w kontekście ograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe | str. 286

Rozdział 8
Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 289
8.1. Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 289
8.2. Następstwo prawne po zmarłym wspólniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach ogólnych (w przypadku braku umownego ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia
spadkobierców wspólnika) | str. 293
8.3. Następstwo prawne po zmarłym wspólniku w razie ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobiercy wspólnika (art. 183 § 1 k.s.h | str. 295
8.3.1. Pojęcie ograniczenia i wyłączenia wstąpienia spadkobiercy | str. 295
8.3.2. Ograniczenie i wyłączenie wstąpienia spadkobiercy a umorzenie udziałów w razie śmierci wspólnika | str. 296
8.3.3. Zakres podmiotowy art. 183 § 1 k.s.h | str. 298
8.3.4. Zakres czasowy art. 183 § 1 k.s.h | str. 302
8.3.5. Postacie ograniczenia wstąpienia spadkobiercy wspólnika | str. 304
8.3.6. Chwila przejścia udziałów na uprawnionych w przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika | str. 307
8.3.7. Przesłanki ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki (problem warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki | str. 309
8.3.8. Reżim prawny przejścia udziałów w przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika | str. 317
8.4. Wspólność majątku spadkowego obejmującego udziały | str. 327
8.5. Dział spadku obejmującego udziały | str. 330
8.5.1. Dział spadku, w skład którego wchodzą udziały na zasadach ogólnych (w przypadku gdy umowa spółki nie ogranicza ani nie wyłącza podziału
udziałów | str. 330
8.5.2. Dział spadku, w skład którego wchodzą udziały w przypadku ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców | str. 336
8.5.3. Dział spadku w przypadku umownego ograniczenia lub wyłączenia podziału udziałów | str. 339
8.5.3.1. Ratio legis i zakres regulacji art. 183 § 2–3 k.s.h | str. 339
8.5.3.2. Wyłączenie podziału | str. 341
8.5.3.3. Ograniczenie podziału udziałów w określony sposób | str. 342
8.6. Porządek legitymacyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a dziedziczenie udziałów | str. 345
8.6.1. Legitymacja wspólnika wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku przejścia udziałów | str. 345
8.6.2. Forma zawiadomienia spółki o przejściu udziału | str. 347
8.6.3. Pojęcie dowodu przejścia | str. 348
8.6.4. Legitymacja do zawiadomienia | str. 350
8.6.5. Sytuacja prawna spadkobiercy wspólnika po otwarciu spadku, a przed przedstawieniem spółce dowodu przejścia udziałów | str. 352
8.7. Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie innych rozrządzeń testamentowych (zapis zwykły, zapis windykacyjny, polecenie | str. 354
8.7.1. Zapis zwykły | str. 354
8.7.2. Zapis windykacyjny | str. 361
8.7.3. Polecenie | str. 365

Rozdział 9
Następstwo prawne na wypadek śmierci po akcjonariuszu prostej spółki akcyjnej | str. 367
9.1. Charakter prawny prostej spółki akcyjnej | str. 367
9.2. Reżim prawny następstwa po zmarłym akcjonariuszu prostej spółki akcyjnej | str. 369
9.3. Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy akcjonariusza prostej spółki akcyjnej | str. 370

Rozdział 10
Następstwo prawne na wypadek śmierci po akcjonariuszu spółki akcyjnej | str. 373
10.1. Uwagi wprowadzające | str. 373
10.2. Charakter prawny spółki akcyjnej | str. 374
10.3. Reżim przejścia akcji mortis causa | str. 375
10.4. Problem dopuszczalności statutowych ograniczeń dziedziczności akcji imiennych | str. 377

Zakończenie | str. 381

Bibliografia | str. 391

Wykaz orzecznictwa | str. 409