Szczególne formy spółek - ebook

Książka jest pierwszym monograficznym opracowaniem przedstawiającym w sposób kompleksowy problematykę szczególnych typów spółek akcyjnych, w którym wyjaśniono specyfikę zdecydowanej większości z nich. W publikacji wiele miejsca poświęcono wskazaniu cech je charakteryzujących i omówieniu zagadnień wyróżniających dany typ spółki szczególnej, dotyczących:

• jej utworzenia,
• przedmiotu działalności,
• akcji i obrotu nimi,
• stosunków majątkowych,
• zasad działania jej organów,
• nadzoru nad jej działalnością,
• rozwiązania spółki.

W publikacji zaprezentowano następujące typy szczególnych spółek akcyjnych: publiczne, Skarbu Państwa, bankowe, ubezpieczeniowe, portowe, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, emerytalne, biura informacji gospodarczej, prowadzace działalność w zakresie niektórych gier hazardowych.

Autorami opracowania są specjaliści prawa handlowego - pracownicy Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego z Uniwersytetu im. Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie.

Publikacja przeznaczona jest zarówno dla prawników praktyków, w tym dla sędziów, adwokatów, radców prawnych, notariuszy, aplikantów, jak i teoretyków prawa.

WYKAZ SKRÓTÓW 35
UWAGI WSTĘPNE (Andrzej Kidyba) 45
ROZDZIAŁ I. SPÓŁKI PUBLICZNE (Marek Michalski) 47 1. Historyczne podstawy wyodrębnienia spółek publicznych 47 1.1. Spółka publiczna a spółka specjalistyczna 47 1.2. Pojęcie spółki publicznej a rozwój regulacji prawnych w zakresie rynku kapitałowego 57 1.2.1. Zarys procesu regulowania rynku kapitałowego 57 1.2.2. Ewolucja pojęcia spółki publicznej i jego zakotwiczenie w polskim systemie prawnym 64 2. Dematerializacja akcji jako przesłanka uzyskania statusu spółki publicznej 74 2.1. Geneza i podstawy normatywne dematerializacji 74 2.2. Tryby dematerializacji papierów wartościowych 78 2.2.1. Dematerializacja systemowa oraz dematerializacja autonomiczna 78 2.2.2. Dematerializacja obligatoryjna oraz dematerializacja fakultatywna 80 2.3. Specyfika dematerializacji akcji 82 2.4. Zniesienie dematerializacji systemowej akcji 95 2.4.1. Procedura zniesienia dematerializacji akcji 95 2.4.2. Skutki zniesienia dematerializacji akcji 103 3. Specyfika spółki publicznej w płaszczyźnie ustrojowo-konstrukcyjnej 106 3.1. Specyfika emisji akcji przez spółki publiczne 107 3.2. Specyfika regulacji w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej spółki publicznej 116 3.3. Specyfika regulacji w odniesieniu do walnego zgromadzenia spółki publicznej 124 3.4. Rewident do spraw szczególnych w spółkach publicznych 144 3.5. Zasady nadzoru korporacyjnego w spółkach publicznych 147 4. Obowiązki informacyjne spółek publicznych 149 4.1. Rozwój obowiązków informacyjnych 149 4.2. Dokumenty informacyjne - prospekt emisyjny i memorandum informacyjne 154 4.3. Obowiązki informacyjne spółki publicznej związane z jej statusem formalnym 162 4.4. Obowiązki związane z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych 172 Bibliografia 174
ROZDZIAŁ II. SPÓŁKI SKARBU PAŃSTWA (Justyna Dąbrowska) 178 1. Historyczne podstawy wyodrębnienia spółek Skarbu Państwa 178 1.1. Spółki z udziałem Skarbu Państwa i spółki Skarbu Państwa jako spółki specjalistyczne 178 1.1.1. Typologia spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 178 1.1.2. Specyfika spółek Skarbu Państwa 181 1.1.3. Cechy specyficzne spółek z udziałem Skarbu Państwa 188 1.2. Spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa jako wehikuł służący prowadzeniu działalności gospodarczej przez państwo 189 1.3. Wybór formuły spółki akcyjnej jako spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 195 1.4. Geneza spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 198 1.4.1. Komercjalizacja w okresie II Rzeczypospolitej 201 1.4.2. Kształtowanie się państwowego sektora gospodarczego po zakończeniu II wojny światowej 207 1.4.3. Komercjalizacja i prywatyzacja na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych 213 1.4.3.1. Przekształcenia państwowych przedsiębiorstw gospodarki rolnej i państwowych osób prawnych, dla których organem założycielskim lub organem nadzoru był Minister Obrony Narodowej 216 1.4.3.2. Przekształcenia przedsiębiorstw państwowych o szczególnym znaczeniu dla gospodarki państwa 217 1.4.3.3. Prywatyzacja narodowych funduszy inwestycyjnych 218 1.4.3.4. Komercjalizacja w ramach bankowego postępowania ugodowego 219 1.4.4. Komercjalizacja na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych 220 1.4.5. Komercjalizacja na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników 223 2. Utworzenie spółki - cechy wyróżniające 225 2.1. Ograniczenia formy prawnej prowadzonej działalności 225 2.2. Sposoby utworzenia akcyjnej spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 227 2.2.1. Szczególne podstawy tworzenia spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 228 2.2.2. Utworzenie spółki Skarbu Państwa w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego 236 2.2.2.1. Istota komercjalizacji 236 2.2.2.2. Definicja komercjalizacji 237 2.2.2.3. Wyłączenia spod możliwości komercjalizacji 240 2.2.2.4. Podmioty uprawnione do wystąpienia z wnioskiem o komercjalizację 242 2.2.2.4.1. Komercjalizacja z inicjatywy organu założycielskiego 242 2.2.2.4.2. Komercjalizacja na wniosek dyrektora przedsiębiorstwa państwowego i rady pracowniczej 244 2.2.2.5. Odmowa komercjalizacji 244 2.2.2.6. Cywilnoprawny charakter prawny aktu komercjalizacji 245 2.2.2.7. Charakter prawny aktu komercjalizacji w świetle czynności założycielskich spółki 248 2.2.2.8. Statut spółki Skarbu Państwa 252 2.2.2.9. Czynności fundacyjne, organizacyjne i rejestracyjne 253 2.2.3. Komercjalizacja przedsiębiorstw państwowych na mocy odrębnych ustaw 255 2.2.4. Spółki Skarbu Państwa tworzone w drodze komercjalizacji innych jednostek państwowych 257 2.2.5. Spółki z udziałem Skarbu Państwa tworzone w wyniku komercjalizacji z konwersją wierzytelności 257 3. Przedmiot działalności spółki 259 3.1. Prowadzenie przez państwo działalności gospodarczej 259 3.2. Struktury holdingowe spółek z udziałem Skarbu Państwa 261 3.3. Wybrane kategorie spółek z udziałem Skarbu Państwa 263 3.3.1. Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa 263 3.3.2. Spółki o znaczeniu gospodarczo-obronnym 265 3.3.3. Spółki podlegające szczególnej ochronie na podstawie ustawy o kontroli niektórych inwestycji 265 3.3.4. Spółki realizujące misję publiczną 266 3.3.5. Spółki realizujące zadania publiczne 267 3.3.6. Spółki posiadające istotne znaczenie dla polityki państwa lub sektora gospodarki 268 3.3.7. Jednoosobowe spółki hodowli roślin uprawnych lub hodowli zwierząt gospodarskich o szczególnym znaczeniu dla gospodarki narodowej 269 3.4. Obszary działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa 269 3.4.1. Spółki sektora energetycznego 272 3.4.2. Spółki sektora górniczego 280 3.4.3. Spółki prowadzące rynek regulowany i Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 281 3.4.4. Spółki publicznej radiofonii i telewizji 284 3.4.5. Spółki telekomunikacyjne i poczta 285 3.4.6. Spółki kolejowe 286 3.4.7. Spółki zarządzające nieruchomościami 287 3.4.8. Spółki zarządzające specjalnymi strefami ekonomicznymi 288 3.4.9. Spółki portowe i spółka prowadząca Polski Rejestr Statków 289 3.4.10. Agencje 290 3.4.11. Spółki z udziałem Skarbu Państwa w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego 294 4. Akcje i obrót akcjami 295 4.1. Skarb Państwa jako akcjonariusz spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 295 4.1.1. Specyfika polityki własnościowej Skarbu Państwa 295 4.1.2. Szczególne uprzywilejowanie Skarbu Państwa 296 4.1.2.1. Złota akcja 296 4.1.2.2. Możliwość uzyskania szczególnych uprawnie w związku z realizacją interesu publicznego 301 4.1.2.3. Szczególne kodeksowe uprzywilejowanie Skarbu Państwa 304 4.1.2.4. Szczególne uprawnienia państwa wobec spółek Skarbu Państwa, spółek z udziałem Skarbu Państwa i innych spółek, realizowane w celu publicznym 307 4.1.2.4.1. Geneza szczególnych uprawnień państwa wobec spółek o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego i bezpieczeństwa publicznego 307 4.1.2.4.2. Założenia ustawy z dnia 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw energii oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych 308 4.1.2.4.3. Pojęcie infrastruktury krytycznej 312 4.1.2.4.4. Prawo wyrażania sprzeciwu wobec uchwał organów spółki 313 4.1.2.4.5. Pełnomocnik do spraw ochrony infrastruktury krytycznej 314 4.1.2.4.6. Skutki zaliczenia mienia spółki do infrastruktury krytycznej wobec uchwał organów spółki 316 4.1.2.4.7. Kontrola ujęcia mienia spółki w wykazie infrastruktury krytycznej 319 4.1.3. Statutowe uprzywilejowanie Skarbu Państwa 320 4.1.3.1. Akcje uprzywilejowane co do głosu 321 4.1.3.2. Kumulacja i redukcja głosów (voting cap) 322 4.1.3.3. Porozumienia głosowe 329 4.1.3.4. Uprawnienia osobiste 330 4.2. Obrót akcjami spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 333 4.2.1. Odmienności dotyczące obrotu akcjami spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 333 4.2.2. Prywatyzacja 333 4.2.3. Zasady zbywania akcji należących do Skarbu Państwa 335 4.2.4. Nieodpłatne zbywanie akcji Skarbu Państwa 343 4.2.4.1. Zasady nieodpłatnego nabywania akcji Skarbu Państwa przez pracowników 343 4.2.4.2. Zasady nieodpłatnego nabywania akcji Skarbu Państwa przez rolników i rybaków 348 4.2.4.3. Dziedziczenie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji 348 4.2.4.4. Ograniczenie obrotu akcjami nabytymi nieodpłatnie 349 4.2.4.5. Nieodpłatne nabywanie akcji spółek Skarbu Państwa na podstawie ustaw szczególnych 350 4.2.5. Szczególny tryb zbywania akcji Skarbu Pańska 353 4.2.6. Ustawowe ograniczenia obrotu akcjami spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 355 4.2.6.1. Zakaz zbywania akcji Skarbu Państwa określonych spółek 356 4.2.6.2. Ograniczenie zbywalności akcji Skarbu Państwa 356 4.2.6.3. Ograniczenia nabycia lub objęcia akcji i obowiązki związane z nabyciem lub objęciem akcji spółek specjalistycznych i publicznych 358 4.2.6.4. Ograniczenia i obowiązki związane z nabyciem lub objęciem akcji spółki prowadzącej rynek regulowany i Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 359 4.2.6.5. Ograniczenia nabycia lub objęcia akcji przez cudzoziemca 361 4.2.6.6. Ograniczenia nabycia lub objęcia akcji w spółce zakładającej lotnisko użytku publicznego albo będącej założycielem lub właścicielem lotniska użytku publicznego 362 4.2.6.7. Ograniczenia nabycia lub objęcia akcji w spółce prowadzącej działalność leczniczą 363 4.2.6.8. Ograniczenia nabycia akcji w spółce hodowli roślin uprawnych lub hodowli zwierząt gospodarskich o szczególnym znaczeniu dla gospodarki narodowej 363 4.2.6.9. Statutowe ograniczenia zbywalności akcji Skarbu Państwa 364 4.2.6.10. Ograniczenia zbywalności akcji w celu ochrony niektórych inwestycji 365 4.2.6.10.1. Uzasadnienie ograniczenia zbywalności akcji 365 4.2.6.10.2. Istotne uczestnictwo i nabycie dominacji w spółce 367 4.2.6.10.3. Zawiadomienie o nabyciu istotnego uczestnictwa i nabycia dominacji w spółce 370 4.2.6.10.4. Skutki nabycia istotnego uczestnictwa i dominacji w spółce 371 4.2.6.10.4.1. Wszczęcie postępowania administracyjnego 371 4.2.6.10.4.2. Sprzeciw wobec nabycia istotnego uczestnictwa i dominacji w spółce 372 4.2.6.10.4.3. Skutki nabycia istotnego uczestnictwa i dominacji w spółce bez zawiadomienia albo mimo zgłoszenia sprzeciwu 373 4.2.7. Odmienne zasady umarzania i przymusowego wykupu akcji 376 5. Stosunki majątkowe 379 5.1. Szczególne uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa wobec spółek Skarbu Państwa 379 5.1.1. Uzasadnienie szczególnych uprawnień majątkowych Skarbu Państwa 379 5.1.2. Państwowy charakter mienia spółek Skarbu Państwa 380 5.1.3. Podstawy prawne uprawnień majątkowych Skarbu Państwa wobec spółek Skarbu Państwa 382 5.1.4. Podmioty realizujące uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa wobec spółek Skarbu Państwa 383 5.2. Wyposażenie majątkowe spółki Skarbu Państwa 386 5.3. Czynności majątkowe spółek Skarbu Państwa 388 5.3.1. Kompetencje walnego zgromadzenia spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, w której ponad połowa ogólnej liczby akcji należy do Skarbu Państwa 389 5.3.2. Kompetencje rady nadzorczej spółki, w której ponad połowa akcji należy do Skarbu Państwa 390 5.3.3. Uprawnienia Skarbu Państwa wobec spółek Skarbu Państwa dotyczące dokonywania określonych czynności prawnych 392 5.3.3.1. Geneza regulacji zobowiązującej spółki do powiadomienia o określonych czynnościach prawnych i uzyskania zgody Skarbu Państwa na ich dokonanie 392 5.3.3.2. Zakres podmiotowy regulacji 393 5.3.3.3. Zakres przedmiotowy regulacji 395 5.3.3.4. Postępowanie w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej 397 5.3.3.5. Charakter prawny decyzji dotyczącej dokonania czynności prawnej 399 5.3.3.6. Zaskarżanie decyzji dotyczącej dokonania czynności prawnej 400 5.3.3.7. Zwolnienia z kontroli oraz inne formy kontroli Skarbu Państwa majątkowych czynności prawnych spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 402 5.3.4. Dokonywanie czynności prawnych dotyczących praw do nieruchomości 403 5.3.5. Szczególne regulacje dotyczące czynności majątkowych spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 405 5.3.6. Prywatyzacja bezpośrednia 406 5.4. Wpłaty z zysku spółek Skarbu Państwa 407 5.4.1. Zakres podmiotowy ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa 407 5.4.2. Charakter prawny wpłat z zysku 409 5.4.3. Zasady obliczania i uiszczania wpłat z zysku 411 5.4.4. Kontrola prawidłowości obliczania i uiszczania wpłat z zysku 413 5.4.5. Odmienne zasady udziału w zyskach spółek z udziałem Skarbu Państwa prowadzących rynek regulowany i Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 414 5.5. Polityka dywidendowa spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 414 5.6. Zachowanie przejrzystości finansowej 417 6. Zasady działania organów 419 6.1. Obszary normatywnej modyfikacji zasad działania organów spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 419 6.2. Rada nadzorcza spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 421 6.2.1. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej 421 6.2.2. Skład rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa powstałej w wyniku komercjalizacji 421 6.2.2.1. Powołanie członków rady nadzorczej spółki 421 6.2.2.1.1. Wybór członków rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa pierwszej kadencji 423 6.2.2.1.2. Wybór członków rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa kolejnych kadencji 424 6.2.2.1.3. Wybór członków rady nadzorczej spółki z udziałem Skarbu Państwa powstałej w wyniku komercjalizacji 427 6.2.2.2. Odwołanie członków rady nadzorczej 427 6.2.3. Szczególne regulacje gwarantujące udział interesariuszy w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 429 6.2.4. Bierne prawo wyborcze do rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 430 6.2.4.1. Ograniczenia biernego prawa wyborczego do rady nadzorczej 430 6.2.4.1.1. Pozytywna opinia Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych 430 6.2.4.1.2. Wymogi wykształcenia i kwalifikacje zawodowe kandydata na członka rady nadzorczej 433 6.2.4.1.3. Egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych 435 6.2.4.2. Wymogi wobec kandydata na członka organu nadzorczego spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa 440 6.2.4.3. Ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne 440 6.2.4.4. Ograniczenia związane z zasadami wynagradzania osób kierujących niektórymi spółkami 445 6.2.4.5. Szczególne uprawnienia do powołania i odwoływania członków rady nadzorczej spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 446 6.2.5. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 449 6.2.5.1. Zasady kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami 449 6.2.5.2. Wysokość wynagrodzenia członka rady nadzorczej 451 6.2.5.3. Sankcje za naruszenie przepisów ustawy w zakresie wysokości wynagrodzenia członków organów spółek Skarbu Państwa i spółek z udziałem Skarbu Państwa 452 6.2.5.4. Określanie wynagrodzeń członków rad nadzorczych 453 6.2.5.5. Jawność wysokości wynagrodzeń członków rad nadzorczych 454 6.2.6. Struktura i organizacja pracy rady nadzorczej spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 455 6.2.6.1. Uprawnienia przewodniczącego rady nadzorczej 455 6.2.6.2. Komitety rady nadzorczej 456 6.3. Zarząd spółki Skarbu Państwa 461 6.3.1. Skład zarządu spółki Skarbu Państwa 461 6.3.1.1. Skład zarządu spółki powstałej w drodze komercjalizacji 461 6.3.1.2. Szczególne regulacje dotyczące składu zarządu spółek Skarbu Państwa 462 6.3.1.3. Bierne prawo wyborcze 463 6.3.1.4. Postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka zarządu 468 6.3.1.5. Powoływanie członka zarządu przez pracowników spółki 471 6.3.2. Umowa o sprawowanie zarządu 473 6.3.3. Zatrudnienie i wynagrodzenie członków zarządu spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 476 6.3.3.1. Podstawa i zasady zatrudnienia członka zarządu 476 6.3.3.2. Kształtowanie wynagrodzenia członków zarządu spółki 478 6.3.3.3. Jawność wynagrodzeń członków zarządu 484 6.4. Walne zgromadzenie spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 485 7. Nadzór nad działalnością spółki 490 7.1. Typy nadzoru sprawowanego nad spółkami Skarbu Państwa 490 7.2. Instrumenty nadzoru gospodarczego 491 7.2.1. Reglamentacja i nadzór administracyjny 491 7.2.2. Regulacja 494 7.2.3. Szczególne instrumenty władczego oddziaływania 495 7.3. Nadzór założycielski, korporacyjny i właścicielski nad spółkami Skarbu Państwa i spółkami z udziałem Skarbu Państwa 497 7.3.1. Istota nadzoru założycielskiego, korporacyjnego i właścicielskiego 497 7.3.2. Obszary uprawnień nadzorczych Skarbu Państwa i podmioty uprawnione do ich wykonywania 498 7.3.3. Nadzór założycielski nad spółkami Skarbu Państwa 501 7.3.4. Nadzór właścicielski Skarbu Państwa 503 7.3.4.1. Charakterystyka nadzoru właścicielskiego Skarbu Państwa 504 7.3.4.2. Zakres oddziaływania regulacji nienormatywnych na działanie spółek z udziałem Skarbu Państwa 506 7.3.4.3. Charakter prawny regulacji nienormatywnych 507 7.3.4.4. Zakres podmiotowy regulacji nienormatywnych 508 7.3.4.5. Zakres przedmiotowy regulacji nienormatywnych 511 7.3.4.6. Ocena regulacji nienormatywnych 517 7.3.5. Charakter prawny dokumentów wchodzących w skład "Programu Profesjonalizacji Nadzoru" .520 7.3.6. Kodeksy dobrych praktyk 522 7.3.6.1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 522 7.3.6.2. Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych 524 7.3.6.3. Zasady nadzoru korporacyjnego Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju 526 7.3.6.4. Wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju dotyczące nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych 527 7.4. Rola walnego zgromadzenia w systemie nadzoru właścicielskiego 529 7.5. Pozycja rady nadzorczej w systemie nadzoru właścicielskiego 534 8. Inne cechy wyróżniające 538 8.1. Kapitał zakładowy spółki Skarbu Państwa 538 8.2. Odmienności dotyczące stosowania niektórych przepisów kodeksu spółek handlowych 539 8.3. Składanie oświadczeń woli spółce przez Skarb Państwa 540 8.4. Założenie spółki jednoosobowej przez spółkę Skarbu Państwa 540 8.5. Reprezentacja na walnym zgromadzeniu pracowników, którzy nabyli akcje spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego 541 8.6. Firma spółki 542 9. Rozwiązanie spółki 542 9.1. Definicja rozwiązania spółki 542 9.2. Przyczyny rozwiązania spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 544 9.2.1. Rozwiązanie spółki z przyczyn przewidzianych w statucie spółki 544 9.2.2. Powzięcie uchwały przez akcjonariuszy spółki 544 9.2.3. Rozwiązanie spółki mocą prawomocnego orzeczenia sądowego 546 9.2.4. Ogłoszenie upadłości spółki 550 9.2.5. Szczególne sposoby rozwiązania spółki Skarbu Państwa i spółki z udziałem Skarbu Państwa 552 9.3. Postępowanie likwidacyjne 554 9.3.1. Stosunki wewnętrzne spółki w likwidacji 554 9.3.2. Zasady zbywania majątku likwidowanej spółki 555 9.3.3. Podział majątku spółki w likwidacji 556 9.3.4. Gospodarowanie mieniem uzyskanym w likwidacji i mieniem polikwidacyjnym 558 9.3.5. Zasady wynagradzania likwidatorów 559 Bibliografia 560
ROZDZIAŁ III. SPÓŁKI W DZIAŁALNOŚCI BANKOWEJ (Ewa Skibińska) 580 1. Historyczne podstawy wyodrębnienia spółek w działalności bankowej 580 2. Utworzenie spółki - cechy wyróżniające 590 2.1. Utworzenie banku w formie spółki akcyjnej 590 2.2. Utworzenie banku krajowego przez instytucję kredytową prowadzącą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez oddział 598 2.3. Przekształcenie banku państwowego w bank w formie spółki akcyjnej 599 3. Przedmiot działalności spółki 601 4. Akcje i obrót akcjami 607 4.1. Nabywanie znacznych pakietów 607 4.1.1. Podmiot zobowiązany do złożenia zawiadomienia 609 4.1.2. Zakres obowiązków podmiotu składającego zawiadomienie 612 4.1.3. Zakres kompetencji Komisji Nadzoru Finansowego 616 4.1.4. Środki nadzoru 620 4.1.5. Obowiązek informacyjny wobec banku 626 4.1.6. Inne podmioty mające obowiązek informacyjny 627 4.1.7. Ograniczenia w obrocie akcjami banku 630 4.2. Obowiązek banku dotyczący zgłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego zamiaru nabycia pakietu akcji lub udziałów 631 5. Stosunki majątkowe 633 5.1. Zasady gospodarki finansowej 633 5.2. Fundusze własne 635 6. Zasady działania organów 645 6.1. System organów 645 6.2. Zarząd 646 6.3. Rada nadzorcza 659 6.3.1. Skład rady nadzorczej 659 6.3.2. Kompetencje rady nadzorczej 661 6.3.3. Komitety rady nadzorczej 662 6.3.3.1. Komitet do spraw wynagrodzeń i komitet do spraw ryzyka 665 6.3.3.2. Komitet audytu 669 6.3.3.3. Komitet do spraw nominacji 671 7. Nadzór nad działalnością spółki sprawowany przez Komisję Nadzoru Finansowego 673 8. Inne cechy wyróżniające 683 8.1. Siedziba banku 683 8.2. Zmiana statutu banku 684 8.3. Łączenie się banków 686 8.4. Podział banku 689 8.5. Nabycie przedsiębiorstwa bankowego lub jego zorganizowanej części 692 8.6. Postępowanie naprawcze 693 8.6.1. Plan naprawy 693 8.6.2. Wczesna interwencja 702 8.6.3. Kurator 704 8.6.4. Zarząd komisaryczny 710 9. Rozwiązanie spółki 715 9.1. Likwidacja przymusowa 716 9.1.1. Wszczęcie postępowania likwidacyjnego 717 9.1.2. Zakres uprawnień likwidatora 719 9.2. Likwidacja dobrowolna 721 9.3. Przymusowa restrukturyzacja 722 9.4. Postępowanie upadłościowe 725 9.4.1. Wszczęcie postępowania upadłościowego 726 9.4.2. Skutki prawne ogłoszenia upadłości 730 Bibliografia 735
ROZDZIAŁ IV. SPÓŁKA PROWADZĄCA ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ LUB ZAKŁAD REASEKURACJI (Tomasz Siemiątkowski, Tomasz Szczurowski) 743 1. Historyczne podstawy wyodrębnienia spółek prowadzących zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji 743 2. Utworzenie spółki - cechy wyróżniające 752 2.1. Sposoby utworzenia spółki 752 2.2. Pierwotny sposób utworzenia spółki 753 2.2.1. Przygotowanie projektu statutu 753 2.2.2. Zezwolenie na wykonywanie działalności i zatwierdzenie statutu 766 2.2.3. Podpisanie statutu 768 2.2.4. Powołanie organów 768 2.2.5. Objęcie akcji 769 2.2.6. Pokrycie akcji 771 2.2.7. Rejestracja spółki 774 2.3. Utworzenie spółki w wyniku przekształcenia towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych 780 2.3.1. Sporządzenie planu przekształcenia 781 2.3.2. Wezwanie członków towarzystwa 782 2.3.3. Uchwała o przekształceniu 783 2.3.4. Podpisanie statutu spółki 784 2.3.5. Objęcie akcji 785 2.3.6. Autoryzacja przekształcenia przez organy państwa 786 2.3.7. Skutki przekształcenia 788 3. Przedmiot działalności spółki 789 3.1. Działalność ubezpieczeniowa 789 3.2. Działalność reasekuracyjna 794 3.3. Działalność ubezpieczeniowa (reasekuracyjna) a działalność gospodarcza 797 3.4. Łączenie różnych działalności 799 3.5. Zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej (reasekuracyjnej) 799 3.5.1. Wniosek o udzielenie zezwolenia 801 3.5.2. Udzielenie zezwolenia na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej (reasekuracyjnej) 805 3.5.3. Cofnięcie zezwolenia 809 4. Akcje i obrót akcjami 813 4.1. Rodzaj emitowanych akcji 813 4.2. Ograniczenia w obejmowaniu i nabywaniu akcji 818 4.2.1. Zgoda organu nadzoru 819 4.2.2. Zawiadomienie organu nadzoru o zamiarze objęcia (nabycia) 821 4.2.2.1. Zakres przedmiotowy zawiadomienia 822 4.2.2.2. Termin dokonania zawiadomienia 824 4.2.2.3. Wymogi formalne zawiadomienia 825 4.2.2.4. Konsekwencje zawiadomienia 827 4.2.2.5. Sankcja braku zawiadomienia 835 4.2.3. Zawiadomienie o zbyciu akcji 839 5. Stosunki majątkowe 840 5.1. Wysokość kapitału zakładowego 840 5.2. Konsekwencje gospodarki finansowej dla stosunków majątkowych 843 5.2.1. Zasada transparentności 843 5.2.2. Wycena aktywów i zobowiązań dla celów wypłacalności 845 5.2.3. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe dla celów wypłacalności 846 5.2.4. Środki własne 848 5.2.5. Kapitałowy wymóg wypłacalności i minimalny kapitałowy wymóg wypłacalności 849 5.2.6. Lokowanie środków finansowych 850 5.2.7. Rola organu nadzoru w przypadku zagrożenia właściwej gospodarki zakładu 851 5.2.7.1. Plan naprawczy i plan finansowy 851 5.2.7.2. Ustanowienie kuratora 853 5.2.7.3. Ustanowienie zarządu komisarycznego 855 6. Zasady działania organów 857 6.1. System zarządzania ryzykiem 857 6.2. Odrębności systemu organów spółki 862 6.3. Zarząd 862 6.3.1. Struktura wewnętrzna zarządu 862 6.3.2. Kwalifikacje członków zarządu 864 6.3.3. Powołanie członków zarządu 871 6.3.3.1. Powołanie prezesa zarządu oraz członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem 871 6.3.3.2. Powołanie pozostałych członków zarządu 876 6.3.3.3. Podmiot właściwy do zgłoszenia członków zarządu 878 6.4. Rada nadzorcza 879 6.4.1. Struktura wewnętrzna 879 6.4.2. Kwalifikacje członków rady nadzorczej 879 6.4.3. Powołanie członków rady nadzorczej 880 6.5. Osoby pełniące kluczową funkcję 881 6.5.1. Pojęcie 881 6.5.2. Kwalifikacje osób pełniących kluczową funkcję 881 6.5.3. Powołanie osób pełniących kluczową funkcję 882 6.6. Walne zgromadzenie 882 7. Nadzór nad działalnością spółki 884 7.1. Pojęcie oraz cele nadzoru 884 7.2. Środki nadzorcze 891 7.2.1. Rekomendacje 891 7.2.2. Obowiązki informacyjno-sprawozdawcze 893 7.2.3. Kontrola 896 7.2.4. Wizyta nadzorcza 897 7.2.5. Zalecenia 898 7.2.6. Inne środki nadzorcze 902 7.2.7. Udział w postępowaniach sądowych 904 8. Inne cechy wyróżniające 905 8.1. Zatwierdzenie zmiany statutu 905 8.2. Przeniesienie portfela ubezpieczeniowego lub reasekuracyjnego 908 8.3. Ujawnianie informacji 912 9. Rozwiązanie spółki 914 9.1. Przyczyny rozwiązania spółki 914 9.2. Definitywne przyczyny rozwiązania 916 9.2.1. Uchwała walnego zgromadzenia (likwidacja dobrowolna) 916 9.2.2. Decyzja organu nadzoru (likwidacja przymusowa) 919 9.3. Postępowanie likwidacyjne 920 9.3.1. Zasady ogólne postępowania likwidacyjnego 920 9.3.2. Postępowanie likwidacyjne przy likwidacji dobrowolnej 922 9.3.3. Postępowanie likwidacyjne przy likwidacji przymusowej 923 9.4. Upadłość zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji 924 9.5. Transformatoryjne ustanie spółki 930 Bibliografia 935
ROZDZIAŁ V. TOWARZYSTWA FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH (Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka, Marek Michalski) 938 1. Historyczne podstawy wyodrębnienia towarzystw funduszy inwestycyjnych (Marek Michalski) 938 1.1. Rozwój instytucji zbiorowego inwestowania 938 1.2. Instytucje zbiorowego inwestowania a rynek kapitałowy 941 1.3. Fundusze inwestycyjne w Polsce .944 2. Akty zawierające regulacje dotyczące towarzystw funduszy inwestycyjnych (Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka) 946 3. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych w praktyce (Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka) 951 4. Utworzenie spółki - cechy wyróżniające (Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka) 953 4.1. Założyciele 954 4.2. Treść statutu 956 4.2.1. Elementy obligatoryjne bezwarunkowe 956 4.2.1.1. Firma 956 4.2.1.2. Siedziba 957 4.2.1.3. Przedmiot działalności 958 4.2.1.4. Czas trwania 959 4.2.1.5. Kapitał zakładowy oraz kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego 959 4.2.1.6. Wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela 961 4.2.1.7. Liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów 961 4.2.1.8. Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli 962 4.2.1.9. Skład i powołanie organów 962 4.2.1.10. Pismo do ogłoszeń 962 4.2.2. Elementy obligatoryjne warunkowe 962 4.2.3. Elementy fakultatywne 963 4.3. Ustanowienie władz spółki 963 4.4. Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na poczet kapitału zakładowego 964 4.5. Pisemne sprawozdanie założycieli i jego badanie przez biegłego rewidenta 965 4.6. Wpis spółki do rejestru przedsiębiorców 965 5. Przedmiot działalności spółki (Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka) 966 5.1. Tworzenie funduszy inwestycyjnych 968 5.2. Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi 972 5.3. Reprezentowanie funduszu inwestycyjnego 976 5.4. Pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych utworzonych przez inne towarzystwa 978 5.5. Zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych 978 5.6. Zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych 979 5.7. Doradztwo inwestycyjne 981 5.8. Przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych 981 5.9. Pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych 982 5.10. Prowadzenie na terytorium państwa członkowskiego działalności w formie oddziału lub w formie innej niż oddział 982 5.11. Outsourcing 983 6. Akcje i obrót akcjami (Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka) 986 6.1. Charakter akcji towarzystw funduszy inwestycyjnych 986 6.1.1. Akcje imienne jako zasada...