Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć - ebook
Umowa opcji call i put w transakcjach fuzji i przejęć - ebook
Publikacja omawia umowę opcji call i put obejmującą prawa udziałowe w spółkach kapitałowych (tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej), a w szczególności:
- charakter prawny umowy opcji,
- granice kształtowania postanowień umowy opcji,
- dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie oraz statucie spółki,
- skutki naruszenia umowy opcji.
Książka zawiera także analizę przykładowych umów zawartych na gruncie prawa polskiego oraz aneks zawierający przygotowane przez autora modelowe klauzule opcyjne.
Opracowanie przeznaczone jest dla adwokatów i radców prawnych zajmujących się opcjami call i put oraz dla sędziów rozstrzygających spory powstałe na ich gruncie. Zainteresuje również menedżerów z branży fuzji i przejęć oraz pracowników naukowych zajmujących się prawem cywilnym i prawem handlowym.
Spis treści
Wykaz skrótów | str. 13
Wstęp | str. 15
Rozdział I
Zagadnienia wprowadzające | str. 27
- Uwagi ogólne | str. 27
- Funkcja ekonomiczna umowy opcji | str. 28
- Definicje umowy opcji | str. 33
3.1. Uwagi ogólne | str. 33
3.2. Definicje umowy opcji w piśmiennictwie | str. 34
3.3. Definicje umowy opcji w orzecznictwie | str. 38
3.4. Umowa opcji w projekcie prac Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego | str. 41
3.5. Definicja własna. Test umowy opcji | str. 42
- Swoboda kształtowania umów | str. 45
4.1. Uwagi ogólne | str. 45
4.2. Sprzeczność postanowień umowy z ustawą | str. 47
4.3. Sprzeczność postanowień umowy z zasadami współżycia społecznego | str. 50
4.4. Sprzeczność postanowień umowy z właściwością (naturą) stosunku prawnego | str. 53
4.5. Konsekwencje naruszenia art. 3531 k.c. | str. 56
- Przejście tytułu prawnego do udziałów lub akcji | str. 57
- Charakterystyka umów nienazwanych | str. 60
Rozdział II
Charakter prawny umowy opcji | str. 64
- Uwagi ogólne | str. 64
- Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 67
2.1. Uwagi ogólne | str. 67
2.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 69
2.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 73
2.4. Uwagi podsumowujące | str. 79
- Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 83
3.1. Uwagi ogólne | str. 83
3.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 85
3.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 92
3.4. Uwagi podsumowujące | str. 94
- Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 96
4.1. Uwagi ogólne | str. 96
4.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 98
4.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 99
4.4. Uwagi podsumowujące | str. 101
- Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 102
5.1. Uwagi ogólne | str. 102
5.2. Sposób wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 105
5.3. Moment wykonania uprawnienia opcyjnego | str. 119
5.4. Uwagi podsumowujące | str. 120
- Podsumowanie badań empirycznych w zakresie stosowanych w obrocie prawnym konstrukcji umowy opcji | str. 122
- Podsumowanie | str. 124
Rozdział III
Granice kształtowania umowy opcji | str. 127
- Uwagi ogólne | str. 127
- Charakter prawny umów wspólników i umów akcjonariuszy | str. 128
- Analiza prawna granic kształtowania postanowień umowy opcji | str. 130
3.1. Granice kształtowania terminu na wykonanie uprawnienia opcyjnego | str. 130
3.1.1. Uwagi ogólne | str. 130
3.1.2. Granice kształtowania terminu związania umową opcji na gruncie art. 338 k.s.h. | str. 132
3.1.3. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str. 139
3.1.4. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str. 143
3.1.5. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 146
3.1.6. Terminy na wykonanie uprawnienia z umowy opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 148
3.1.7. Uwagi podsumowujące | str. 151
3.2. Świadczenie wzajemne należne zobowiązanemu z opcji | str. 152
3.2.1. Uwagi ogólne | str. 152
3.2.2. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji opartej na instytucji umowy przedwstępnej | str. 152
3.2.3. Świadczenie wzajemne zastrzeżone w umowie opcji zawierającej w swojej treści ofertę | str. 154
3.2.4. Świadczenie wzajemne w umowie opcji zobowiązującej do złożenia oferty | str. 156
3.2.5. Świadczenie wzajemne w umowie opcji opartej na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 157
3.2.6. Uwagi podsumowujące | str. 158
3.3. Kształtowanie w umowie opcji podstaw do ustalenia ceny sprzedaży praw udziałowych | str. 159
3.4. Określenie przedmiotu umowy głównej | str. 167
- Podsumowanie badań empirycznych w zakresie określonych postanowień umowy opcji | str. 169
- Podsumowanie | str. 174
Rozdział IV
Dopuszczalność zamieszczania opcji call i opcji put w umowie oraz statucie spółki | str. 176
- Uwagi ogólne | str. 176
- Zakres stosowania przepisów Kodeksu cywilnego do spółek handlowych | str. 178
- Dopuszczalność zamieszczania opcji w statucie spółki | str. 182
3.1. Granice kształtowania postanowień statutu spółki | str. 182
3.2. Skutki zamieszczenia w statucie spółki postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści statutu spółki | str. 190
3.3. Dopuszczalność zamieszczania w statucie spółki postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami | str. 193
3.3.1. Uwagi ogólne | str. 193
3.3.2. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w ramach statutu w sensie formalnym | str. 194
3.3.3. Dopuszczalność zamieszczania postanowień dotyczących relacji między akcjonariuszami w statucie spółki w granicach określonych przez art. 304 § 3 i 4 k.s.h. | str. 197
3.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w statucie spółki | str. 199
3.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w statucie spółki | str. 206
- Dopuszczalność zamieszczania opcji w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 210
4.1. Granice kształtowania postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowy prostej spółki akcyjnej | str. 210
4.2. Skutki zamieszczenia w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień wykraczających poza granice swobody kształtowania treści umowy spółki | str. 213
4.3. Dopuszczalność zamieszczania w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej postanowień dotyczących relacji między wspólnikami (akcjonariuszami) | str. 214
4.4. Dopuszczalność zamieszczania opcji call w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 217
4.5. Dopuszczalność zamieszczania opcji put w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umowie prostej spółki akcyjnej | str. 224
- Podsumowanie | str. 226
Rozdział V
Skutki naruszenia umowy opcji | str. 229
- Uwagi ogólne | str. 229
- Uchylanie się od zawarcia umowy sprzedaży praw udziałowych | str. 230
2.1. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 230
2.2. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 232
- Zbycie praw udziałowych w okresie związania umową opcji | str. 234
3.1. Uwagi ogólne | str. 234
3.2. Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 243
3.3. Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 247
3.4. Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 255
3.5. Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy sprzedaży | str. 256
3.6. Uwagi szczególne dotyczące opcji call zamieszczonej w statucie oraz umowie spółki | str. 261
- Podsumowanie | str. 265
Zakończenie | str. 267
Aneks
Modelowe klauzule opcyjne | str. 279
- Umowa opcji oparta na instytucji umowy przedwstępnej | str. 279
- Umowa opcji zawierająca w swojej treści ofertę | str. 281
- Umowa opcji zobowiązująca do złożenia oferty | str. 282
- Umowa opcji oparta na instytucji warunkowej umowy
sprzedaży | str. 284
Bibliografia | str. 287
Orzecznictwo | str. 296
Akty prawne | str. 298
Pozostałe źródła | str. 299
| Kategoria: | Handlowe |
| Zabezpieczenie: |
Watermark
|
| ISBN: | 978-83-8358-474-4 |
| Rozmiar pliku: | 2,7 MB |
