Ustawa o obligacjach - ebook
Ustawa o obligacjach - ebook
Pierwsze opracowanie przygotowane przez prawników dla przedsiębiorców, w którym zostały omówione przepisy nowej ustawy o obligacjach, obowiązujące od 1 lipca 2015 roku.
Dzięki wprowadzonym rozwiązaniom emisja obligacji jako źródło pozyskania kapitału może zwiększyć zainteresowanie wśród przedsiębiorców. Z tego względu autorzy publikacji nie tylko przedstawiają analizę nowych przepisów, lecz także udzielają konkretnych wskazówek, dotyczących m.in. konstruowania warunków emisji i pozostałej dokumentacji emisyjnej oraz przeprowadzania zgromadzenia obligatariuszy. Praktyczne podejście do omawianej problematyki pozwoli emitentom sprawnie zrealizować emisję obligacji, a inwestorom umożliwi poznanie swoich uprawnień na gruncie nowej ustawy.
Publikacja jest praktycznym źródłem wiedzy dla emitentów obligacji, członków zarządów i rad nadzorczych, działów prawnych i finansowych emitentów, doradców inwestycyjnych i maklerów papierów wartościowych, obligatariuszy i potencjalnych inwestorów, studentów i kadry naukowej.
Spis treści
Wykaz skrótów
Przedmowa
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 1. Przedmiot ustawy
Art. 2. Podmioty uprawnione do emitowania obligacji
Art. 3. Wyłączenie stosowania ustawy
Art. 4. Definicja obligacji
Art. 5. Warunki emisji
Art. 6. Elementy warunków emisji
Art. 7. Zmiana warunków emisji
Art. 8. Ewidencja, prawa z obligacji
Art. 9. Obligacje mające postać dokumentu
Art. 10. Wymiana i unieważnienie obligacji
Art. 11. Odcinki zbiorowe obligacji
Art. 12. Odsetki maksymalne
Art. 13. Odpowiedzialność emitenta
Art. 14. Przedawnienie roszczeń
Art. 15. Właściwość sądu
Art. 16. Przekazywanie wydruków publikacji
Rozdział 2. Rodzaje obligacji
Art. 17. Obligacje imienne i na okaziciela
Art. 18. Obligacje partycypacyjne
Art. 19. Obligacje zamienne
Art. 20. Obligacje z prawem pierwszeństwa
Art. 21. Obowiązek wyłączenia prawa wyboru
Art. 22. Obligacje podporządkowane
Art. 23. Obligacje wieczyste
Art. 24. Obligacje przychodowe
Art. 25. Emitenci obligacji przychodowych
Art. 26. Rachunek bankowy przeznaczony na dochody z przedsięwzięcia
Art. 27. Postępowanie w razie upadłości lub likwidacji
Rozdział 3. Zabezpieczenia obligacji
Art. 28. Zabezpieczenie obligacji
Art. 29. Administrator zabezpieczeń
Art. 30. Wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki
Art. 31. Hipoteka
Rozdział 4. Emisja obligacji
Art. 32. Cel emisji
Art. 33. Sposoby oferowania obligacji
Art. 34. Propozycja nabycia
Art. 35. Treść propozycji nabycia
Art. 36. Ograniczona treść propozycji nabycia
Art. 37. Udostępnianie sprawozdań finansowych
Art. 38. Udostępnianie skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Art. 39. Udostępnianie sprawozdań przez jednostki samorządu terytorialnego
Art. 40. Udostępnianie sprawozdań przez wybrane instytucje finansowe
Art. 41. Udostępnianie sprawozdań przez wybranych emitentów
Art. 42. Zapis na obligacje
Art. 43. Termin do zapisywania się na obligacje i przydział w ofercie publicznej
Art. 44. Termin do zapisywania się na obligacje i przydział w ofercie innej niż publiczna
Art. 45. Próg emisji
Rozdział 5. Zgromadzenie obligatariuszy
Art. 46. Definicja zgromadzenia obligatariuszy
Art. 47. Granice możliwości kreowania treści warunków emisji
Art. 48. Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy
Art. 49. Zakres kompetencji zgromadzenia obligatariuszy
Art. 50. Zwołanie zgromadzenia obligatariuszy
Art. 51. Wymogi zwołania zgromadzenia obligatariuszy
Art. 52. Zwołanie za pomocą przesyłki poleconej, przesyłki kurierskiej lub pocztą elektroniczną
Art. 53. Miejsca odbycia zgromadzenia obligatariuszy
Art. 54. Podmioty nieuprawnione do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy
Art. 55. Podmioty uprawnione do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy
Art. 56. Lista obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy oraz żądanie odpisu dokumentów
Art. 57. Uczestnictwo w zgromadzeniu obligatariuszy
Art. 58. Uczestnictwo członka organu zarządzającego emitenta w zgromadzeniu obligatariuszy
Art. 59. Otwarcie zgromadzenia obligatariuszy i wybór przewodniczącego
Art. 60. Lista obecności
Art. 61. Przerwy w zgromadzeniu obligatariuszy
Art. 62. Kworum zgromadzenia obligatariuszy
Art. 63. Zakres podejmowanych uchwał
Art. 64. Prawo głosu
Art. 65. Podjęcie uchwały
Art. 66. Brak formalnego zwołania zgromadzenia obligatariuszy
Art. 67. Skuteczność zmiany warunków emisji
Art. 68. Protokół z obrad zgromadzenia obligatariuszy
Art. 69. Księga protokołów
Art. 70. Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Art. 71. Wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Art. 72. Informacja o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności uchwały zgromadzenia obligatariuszy
Art. 73. Wykonywanie uprawnień obligatariusza przez zastawnika i użytkownika
Rozdział 6. Wykup, umorzenie i odtworzenie obligacji
Art. 74. Wykup obligacji
Art. 75. Wymagalność obligacji wieczystych
Art. 76. Nabycie obligacji własnych przez emitenta
Art. 77. Odtworzenie utraconej obligacji imiennej
Rozdział 7. Bank-reprezentant
Art. 78. Umowa o reprezentację obligatariuszy
Art. 79. Funkcja banku-reprezentanta
Art. 80. Dodatkowe wymogi wobec banku-reprezentanta
Art. 81. Treść umowy o reprezentację
Art. 82. Obowiązki emitenta wobec banku-reprezentanta
Art. 83. Obowiązki banku-reprezentanta wobec obligatariuszy
Art. 84. Obowiązki banku-reprezentanta w przypadku naruszenia warunków emisji
Art. 85. Udostępnianie informacji przez bank-reprezentanta
Art. 86. Wierzytelności banku-reprezentanta
Rozdział 8. Przepisy karne
Art. 87. Bezprawna emisja obligacji
Art. 88. Przekazywanie i przechowywanie wydruków ze strony internetowej
Art. 89. Nieudostępnianie i nieaktualizowanie wycen
Art. 90. Podanie nieprawdziwych danych podczas emisji
Art. 91. Nieudostępnienie sprawozdań finansowych
Art. 92. Naruszenie przychodu z przedsięwzięcia
Art. 93. Nieprzekazanie środków z emisji na wskazany cel
Art. 94. Umożliwienie bezprawnego głosowania
Art. 95. Udział w bezprawnym głosowaniu
Art. 96. Zbywanie wykupionych obligacji własnych
Art. 97. Nabycie obligacji własnych wbrew zakazom
Art. 98. Niedopełnienie obowiązków banku-reprezentanta
Rozdział 9. Przepisy zmieniające, przepisy przejściowe i przepisy końcowe
Art. 99–108. Przepisy zmieniające
Art. 109–110. Przepisy przejściowe
Art. 111. Utrata mocy prawnej Ustawy z 1995 r.
Art. 112. Dzień wejścia w życie Ustawy
Bibliografia
Wykaz orzecznictwa
Wyciąg z Ustawy
O Autorach
| Kategoria: | Bankowość i Finanse |
| Zabezpieczenie: |
Watermark
|
| ISBN: | 978-83-01-18454-4 |
| Rozmiar pliku: | 620 KB |
FRAGMENT KSIĄŻKI
Źródła prawa oraz dokumenty w toku prac legislacyjnych
-------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k.c. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r. poz. 121 j.t. ze zm.)
k.k. ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.)
Konstytucja RP Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.)
k.p.c. ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2014 r. poz. 101 j.t. ze zm.)
k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 j.t. ze zm.)
rozp.inf.bież.okr. rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 j.t.)
u.f.i. ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 157 j.t. ze zm.)
u.k.s.s.c. ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 1025 j.t. ze zm.)
u.k.r.s. ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 j.t. ze zm.)
u.k.w.h. ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. z 2013 r. poz. 707 j.t. ze zm.)
u.o.i.f. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2014 r. poz. 94 j.t. ze zm.)
u.o.p. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 j.t.)
u.p.d.o.f. ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2012 r. poz. 361 j.t. ze zm.)
u.p.d.o.p. ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 851 j.t. ze zm.)
u.p.b. ustawa z dnia 9 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. z 2015 r. poz. 128 j.t. ze zm.)
u.p.n. ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz.U. z 2014 r. poz. 164 j.t. ze zm.)
u.p.u.n. ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2015 r. poz. 233 j.t.)
u.r. ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r. poz. 330 j.t.)
u.s.d.g. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2015 r. poz. 584 j.t. ze zm.)
u.z.r. ustawa z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 j.t. ze zm.)
Ustawa ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. poz. 238)
Ustawa z 1939 r. ustawa z dnia 30 czerwca 1939 r. – Prawo o obligacjach (Dz.U. Nr 58, poz. 379)
Ustawa z 1995 r. ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2014 r. poz. 730 j.t.)
Uzasadnienie uzasadnienie projektu Ustawy, źródło: https://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/219623/219663/219664/dokument112573.pdf, data dostępu: 8.06.2015 r.)
-------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Czasopisma i publikatory
---------- ----------------------------------------------
Dz.U. Dziennik Ustaw
Legalis System Informacji Prawnej Legalis
LEX System Informacji Prawnej LEX
MoP „Monitor Prawniczy”
MPH „Monitor Prawa Handlowego”
MSiG „Monitor Sądowy i Gospodarczy”
OSN Orzecznictwo Sądu Najwyższego
OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
Pr.Gosp. „Prawo Gospodarcze”
PiP „Państwo i Prawo”
PPH „Przegląd Prawa Handlowego”
PPW „Prawo Papierów Wartościowych”
Pr.Sp. „Prawo Spółek”
---------- ----------------------------------------------
Organy państwowe, sądy, trybunały i instytucje
------ ------------------------------------------------
GPW Giełda Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie
KDPW Krajowym Depozyt Papierów Wartościowych
KNF Komisja Nadzoru Finansowego
KRS Krajowy Rejestr Sądowy
NBP Narodowy Bank Polski
NSA Naczelny Sąd Administracyjny
SA sąd apelacyjny
SN Sąd Najwyższy
UKNF Urząd Komisji Nadzoru Finansowego
WSA wojewódzki sąd administracyjny
------ ------------------------------------------------Przedmowa
Co nowego w obligacjach
W dniu 1 lipca 2015 r. weszła w życie nowa ustawa o obligacjach, która zastąpiła obowiązującą niemal 20 lat ustawę o obligacjach z 1995 r. Nowa ustawa jest dwa razy obszerniejsza od swojej poprzedniczki. Blisko 30 przepisów zostało poświęconych instytucji zgromadzenia obligatariuszy, czyli reprezentacji ogółu obligatariuszy uprawnionych z obligacji danej serii. Zostały wprowadzone rozwiązania mające na celu usprawnienie komunikacji pomiędzy inwestorami a emitentami (m.in. zamieszczanie dokumentów i ogłoszeń na stronie internetowej, posługiwanie się pocztą elektroniczną w kontaktach z obligatariuszami). Ustawa zawiera także nowe zasady dotyczące procesu emisji obligacji (w tym np. obowiązek sporządzania warunków emisji obligacji niezależnie od ich postaci). Ponadto, przewidziano możliwość emitowania obligacji wieczystych (niepodlegających wykupowi) oraz podporządkowanych (z których roszczenia w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta są zaspokajane po wszystkich innych wierzytelnościach przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta).
Czym kierowaliśmy się, pracując nad publikacją
Wejście w życie nowej ustawy o obligacjach jest okazją do wypracowania standardów przeprowadzania emisji obligacji, które z jednej strony bazują na dotychczasowych rozwiązaniach, a z drugiej – uwzględniają nowe możliwości i ryzyka, które mogą zaistnieć na gruncie nowych przepisów.
Publikacja została stworzona przez praktyków, którzy zdobywali doświadczenie w różnych instytucjach (kancelariach prawnych, instytucjach finansowych, państwowych organach nadzoru) i dzięki temu mieli możliwość konfrontowania problemów zaistniałych na tle ustawy z 1995 r. z różnych perspektyw. Przygotowując opracowanie, staraliśmy się odpowiedzieć na pytania i wątpliwości, które mogą powstać na gruncie nowych przepisów. Naszą intencją było sformułowanie konkretnych wskazówek, pomocnych przy emitowaniu obligacji oraz dochodzeniu praw obligatariuszy. Z tego względu rozważania teoretyczne zostały ograniczone. Pozycja nie stanowi zatem klasycznego komentarza do ustawy i nie pretenduje do miana opracowania naukowego. Formuła praktycznego komentarza ma w założeniu pełnić funkcję przewodnika po ustawie ułatwiającego stosowanie przepisów zanim wytworzy się nowa praktyka oraz wykształci się aktualne orzecznictwo.
Do kogo kierowana jest publikacja
Publikacja jest kierowana do wszystkich uczestników procesu emisji obligacji. Skorzystać z niej mogą w szczególności pracownicy towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz obligatariusze (inwestorzy) indywidualni, którzy chcą poznać swoje uprawnienia na gruncie nowej ustawy, pracownicy domów maklerskich, prawnicy doradzający przy emisjach, jak również przedsiębiorcy zainteresowani pozyskiwaniem kapitału poprzez emisję obligacji oraz chcący zapoznać się z możliwościami oferowanymi przez nową ustawę o obligacjach (a zatem członkowie zarządów i rad nadzorczych oraz pracownicy odpowiedzialni za przygotowanie i przeprowadzenie emisji obligacji).
Jak korzystać z komentarza
Publikacja różni się od klasycznego komentarza także pod względem formy. Przepisy ustawy o obligacjach zostały zamieszczone na końcu książki, a ich treść nie jest powielana każdorazowo przed omówieniem poszczególnych regulacji. Kolejne rozdziały są jednak skonstruowane zgodnie z systematyką ustawy. Czytelnicy zatem mogą korzystać zarówno z poszczególnych fragmentów w przypadku, gdy określony przepis ustawy wzbudzi ich wątpliwości, jak i zapoznać się z całością opracowania stanowiącego kompleksowe omówienie problematyki zawartej w ustawie.
Autorzy
