Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz - ebook

Komentarz stanowi praktyczne omówienie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która jest jedną z najważniejszych regulacji rynku kapitałowego.

W książce uwzględniono ostatnie zmiany dokonane zarówno w prawie polskim, jak i unijnym, które wpłynęły na polski porządek prawny, w tym mające kluczowe znaczenie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)2017/1129 – tzw. rozporządzenie prospektowe. Rozpoczęcie stosowania tych dwóch aktów prawnych skutkowało potrzebą uchylenia albo znowelizowania znacznej części przepisów komentowanej ustawy, co spowodowało konieczność dogłębnej analizy ich konsekwencji na płaszczyźnie stosowania polskiego prawa.

Opracowanie uwzględnia aktualny dorobek doktryny polskiej i zagranicznej, najnowsze orzecznictwo oraz praktykę organów nadzoru, w tym Komisji Nadzoru Finansowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), co czyni go praktycznym przewodnikiem dla wszystkich podmiotów związanych z rynkiem kapitałowym.

Publikacja przeznaczona jest dla adwokatów, radców prawnych, sędziów oraz prawników zajmujących się rynkiem kapitałowym. Będzie pomocna również pracownikom funduszy inwestycyjnych, domów maklerskich i banków. Zainteresuje też brokerów, emitentów papierów wartościowych, pracowników spółek giełdowych, a także przedstawicieli nauki zajmujących się prawem rynku kapitałowego.

Wykaz skrótów | str. 13
Wprowadzenie | str. 19

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | str. 21

Rozdział 1. Przepisy ogólne | str. 23
Art. 1. [Zakres zastosowania] | str. 23
Art. 2. [Ograniczenia stosowania] | str. 24
Art. 3. [Oferta publiczna] | str. 27
Art. 4. [Definicje] | str. 56
Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro] | str. 85
Art. 4b. [Pojęcie emitenta ubiegającego się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitenta ubiegającego się o wprowadzenie papierów wartościowych do alternatywnego systemu obrotu, podmiotu zamierzającego ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym] | str. 86
Art. 5. [Objęcie w obrocie pierwotnym] | str. 87
Art. 5a. [Środki pieniężne pochodzące z wpłat inwestorów] | str. 88
Art. 6. [Elektroniczna forma oświadczeń woli i dokumentów] | str. 91
Art. 6a. [Podwyższenie kapitału zakładowego spółki publicznej przez potrącenie wierzytelności – sprawozdanie zarządu] | str. 94

Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym | str. 97
Oddział 1. Przepisy wspólne | str. 97
Art. 7–9. (uchylone) | str. 97
Art. 10. [Ewidencja akcji] | str. 97
Art. 11. (uchylony) | str. 99
Art. 11a. [Złożenie wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu] | str. 100
Art. 12–14. (uchylone) | str. 104
Art. 14a. [Umowa o gwarancję emisji] | str. 104
Art. 15. (uchylony) | str. 108
Art. 15a. [Oferta kaskadowa papierów wartościowych] | str. 108
Art. 15b. [Kompetencje Komisji w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów o reklamie oferty publicznej] | str. 110
Art. 16. [Kompetencje Komisji w razie oferty, subskrypcji lub sprzedaży naruszającej prawo] | str. 114
Art. 17. [Kompetencje Komisji w razie naruszającego prawo dopuszczenia lub wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na terytorium RP] | str. 118
Art. 17a. [Żądanie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi emitenta w przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów] | str. 119
Art. 17b. [Żądanie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi emitenta w przypadku naruszenia przepisów] | str. 121
Art. 18. [Rozszerzenie kompetencji Komisji] | str. 122
Art. 18a. [Postępowanie Komisji w przypadku zastosowania środków nadzorczych] | str. 126
Art. 19. (uchylony) | str. 127
Art. 19a. [Uchylenie decyzji Komisji] | str. 127
Art. 19b. [Przekazywanie przez Komisję informacji do publicznej wiadomości] | str. 129
Art. 19c. [Żądanie przez Komisję informacji i wyjaśnień] | str. 129
Art. 20. [Zasada równego traktowania] | str. 130
Oddział 2. Zatwierdzenie i termin ważności prospektu | str. 132
Art. 21. (uchylony) | str. 132
Art. 22. [Osoby odpowiedzialne za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w prospekcie] | str. 132
Art. 22a–25. (uchylone) | str. 137
Art. 26. [Stosowanie polskich zasad rachunkowości] | str. 137
Art. 26a. (uchylony) | str. 139
Art. 27. [Wniosek o zatwierdzenie prospektu] | str. 139
Art. 28. (uchylony) | str. 142
Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego] | str. 142
Art. 30. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego i podsumowującego] | str. 144
Art. 31. [Strony postępowania o zatwierdzenie prospektu] | str. 146
Art. 32. [Żądanie uzupełnienia dokumentacji] | str. 146
Art. 33. [Zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie niektórych informacji; doręczenie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu] | str. 147
Art. 34–35. (uchylone) | str. 149
Art. 35a. [Język prospektu w przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na terytorium RP jako przyjmującego państwa członkowskiego] | str. 149
Art. 36–37. (uchylone) | str. 151
Oddział 2a. Dokumenty informacyjne obowiązujące wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w przypadkach, w których prospekt nie jest wymagany zgodnie z przepisami rozporządzenia 2017/1129 | str. 151
Art. 37a. [Dokument udostępniany do publicznej wiadomości w przypadku braku obowiązku udostępnienia prospektu] | str. 151
Art. 37b. [Warunki udostępnienia memorandum informacyjnego zamiast prospektu] | str. 154
Art. 37c. [Udostępnienie arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych w przypadku oferty publicznej dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego] | str. 159
Art. 37d. [Określenie wpływów decydujących o braku obowiązku prospektowego] | str. 160
Art. 38. [Dokumenty zawierające informacje opisujące transakcje w przypadku braku obowiązku prospektowego] | str. 161
Art. 38a. [Dokument sporządzany przez osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na innym rynku regulowanym] | str. 163
Art. 38b. [Memorandum informacyjne przy emisji papierów wartościowych] | str. 165
Art. 39. [Stosowanie przepisów o memorandum informacyjnym do innych dokumentów] | str. 166
Art. 40. [Udostępnienie memorandum informacyjnego] | str. 166
Art. 40a. [Wyjątek od obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu w przypadku papierów wartościowych emitowanych przez fundusze inwestycyjne] | str. 168
Art. 40b. [Osoby odpowiedzialne za zgodność ze stanem faktycznym informacji zawartych w memorandum informacyjnym i innych dokumentach] | str. 169
Art. 40c. [Publikacja prospektu informacyjnego funduszu portfelowego] | str. 171
Oddział 3. (uchylony) | str. 173
Art. 41–44. (uchylone) | str. 173
Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym | str. 173
Art. 45–46. (uchylone) | str. 173
Art. 47. [Przekazanie Komisji informacji związanych z udostępnieniem prospektu emisyjnego] | str. 174
Art. 48–50. (uchylone) | str. 175
Art. 51. [Suplement do prospektu – zatwierdzenie i publikacja] | str. 175
Art. 51a. [Uchylenie się od skutków zapisu] | str. 178
Art. 52. [Komunikat aktualizujący] | str. 179
Art. 53. [Reklama oferty publicznej] | str. 180
Art. 54. [Termin przydziału papierów wartościowych w przypadku braku możliwości podania w prospekcie ostatecznej ceny ofertowej lub liczby papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej] | str. 183
Art. 55. [Upoważnienie ustawowe] | str. 184

Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów | str. 187
Art. 55a. [Państwo macierzyste i przyjmujące] | str. 187
Art. 55b. [Emitent kwitów] | str. 192
Art. 55c. [Obowiązek przekazywania informacji do systemu gromadzenia informacji] | str. 192
Art. 55d. [Warunki obrotu instrumentami finansowymi niebędącymi papierami wartościowymi] | str. 194
Art. 56. [Obowiązki informacyjne] | str. 197
Art. 56a. [Rzeczpospolita Polska jako państwo przyjmujące] | str. 206
Art. 56b. [Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste] | str. 206
Art. 56c. [Próg 100 tys. euro] | str. 206
Art. 57. (uchylony) | str. 208
Art. 58. [Agencja informacyjna] | str. 208
Art. 59. [Kwity depozytowe – informacje] | str. 210
Art. 60. [Upoważnienie ustawowe] | str. 211
Art. 61. [Rynek nieoficjalny i pozagiełdowy] | str. 212
Art. 62. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego, informacje równoważne] | str. 213
Art. 62a. [Przekazywanie wyjaśnień w związku z opóźnieniem podania informacji poufnych do publicznej wiadomości] | str. 215
Art. 63. [Dostępność informacji okresowych] | str. 216
Art. 64. [Państwa oraz banki centralne] | str. 217
Art. 65–67. (uchylone) | str. 217
Art. 68. [Kompetencje Komisji] | str. 217
Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych] | str. 224
Art. 68b. [Nadzór] | str. 224
Art. 68c. [Zawiadomienie] | str. 227

Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych | str. 230
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania | str. 230
Art. 69. [Obowiązek zawiadomienia o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji] | str. 230
Art. 69a. [Obowiązek zawiadomienia – rozszerzenie stosowania przepisów] | str. 250
Art. 69b. [Obowiązek zawiadomienia – rozszerzenie stosowania przepisów] | str. 252
Art. 70. [Obowiązki spółki publicznej] | str. 258
Art. 70a. [Język informacji] | str. 262
Art. 71. [Zwolnienie spółki publicznej z obowiązku przekazania informacji] | str. 262
Art. 71a. [Wyłączenie stosowania przepisów w przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym] | str. 265
Art. 71b. [Wyłączenie stosowania przepisów w przypadku spółki spoza RP, której akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu bez zgody ich emitenta] | str. 265
Oddział 2. Wezwania | str. 266
Art. 72. (uchylony) | str. 266
Art. 72a. [Wezwanie dobrowolne] | str. 266
Art. 73. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 50% ogólnej liczby głosów] | str. 274
Art. 73a. [Odstąpienie od ogłoszonego wezwania] | str. 308
Art. 74. (uchylony) | str. 309
Art. 75. [Wyłączenia z obowiązku wezwania] | str. 309
Art. 76. [Papiery wartościowe nabywane w zamian za akcje] | str. 315
Art. 77. [Procedura wezwania] | str. 317
Art. 77a. [Przekazanie Komisji zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania; przekazanie informacji agencjom informacyjnym] | str. 320
Art. 77b. [Uprawnienia Komisji po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania] | str. 326
Art. 77c. [Przekazanie treści wezwania agencji informacyjnej] | str. 329
Art. 77d. [Termin nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania i wydania papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje] | str. 330
Art. 77e. [Wspólne wezwanie] | str. 332
Art. 77f. [Wskazanie w treści wezwania podmiotu nabywającego akcje] | str. 334
Art. 77g. [Ograniczenia w nabywaniu i zbywaniu akcji w okresie od zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zakończenia wezwania] | str. 335
Art. 77h. [Obowiązki informacyjne zarządu spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania; obowiązki informacyjne wzywającego] | str. 338
Art. 78. (uchylony) | str. 340
Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu] | str. 340
Art. 79a. [Cena akcji proponowana w wezwaniu a cena pośredniego nabycia akcji] | str. 351
Art. 79b. [Zmiana ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiana stosunku zamiany] | str. 356
Art. 79c. [Obowiązek zapłacenia różnicy ceny w przypadku nabycia przez wzywającego akcji po cenie wyższej niż cena określona w wezwaniu] | str. 359
Art. 79d. [Osoby uprawnione do wypłaty różnicy ceny w przypadku uwzględnienia powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego] | str. 360
Art. 79e. [Zmiana treści wezwania dobrowolnego] | str. 363
Art. 79f. [Termin przyjmowania zapisów] | str. 365
Art. 80. [Stanowisko zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania] | str. 369
Art. 80a. [Wymóg zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podjęcie obrony] | str. 375
Art. 80b. [Zasada przełamania] | str. 388
Art. 80c. [Zasada wzajemności] | str. 399
Art. 80d. [Odszkodowanie dla akcjonariuszy] | str. 402
Art. 81. [Upoważnienie ustawowe do wydania rozporządzeń] | str. 407
Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej | str. 408
Art. 82. [Przymusowy wykup] | str. 408
Art. 83. [Żądanie wykupu] | str. 418
Art. 83a. [Żądanie odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu] | str. 422
Art. 83b. [Żądanie odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu w alternatywnym systemie obrotu – negatywna przesłanka] | str. 428
Art. 84. [Rewident do spraw szczególnych w spółce publicznej] | str. 429
Art. 85. [Wyznaczenie rewidenta przez sąd] | str. 439
Art. 86. [Wykonywanie obowiązków przez rewidenta] | str. 444
Oddział 4. Przepisy szczególne | str. 447
Art. 87. [Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustawowych] | str. 447
Art. 88. (uchylony) | str. 478
Art. 88a. [Zakaz nabywania akcji] | str. 478
Art. 89. [Pozbawienie prawa głosu z akcji] | str. 479
Art. 90. [Szczególne przypadki wyłączenia zastosowania przepisów o obowiązkach nabywców znacznych pakietów akcji] | str. 491
Art. 90a. [Normy jurysdykcyjne i kolizyjne w przypadku spółek publicznych z siedzibą w innym państwie członkowskim] | str. 503
Art. 90b. [Rozciągnięcie zastosowania przepisów o obowiązkach informacyjnych na instrumenty finansowe] | str. 511

Rozdział 4a. Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach | str. 514
Art. 90c. [Obowiązek wdrożenia polityki wynagrodzeń] | str. 514
Art. 90d. [Elementy polityki wynagrodzeń] | str. 521
Art. 90e. [Wypłata wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej] | str. 529
Art. 90f. [Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń] | str. 533
Art. 90g. [Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach] | str. 536
Art. 90ga. [Zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego] | str. 547

Rozdział 4b. Transakcje z podmiotami powiązanymi | str. 551
Art. 90h. [Definicje pojęć] | str. 551
Art. 90i. [Obowiązki informacyjne] | str. 556
Art. 90j. [Wyłączenie obowiązków z art. 90i] | str. 563
Art. 90k. [Rozszerzenie obowiązków z art. 90i] | str. 565
Art. 90l. [Sumowanie wartości transakcji] | str. 566

Rozdział 5. Wycofanie i wykluczenie akcji z obrotu zorganizowanego | str. 567
Art. 91. [Zezwolenie na wycofanie z obrotu akcji dopuszczonych do obrotu zorganizowanego] | str. 567
Art. 92. [Przekształcenia spółek wymagające wycofania akcji z obrotu] | str. 582

Rozdział 6. Opłaty | str. 586
Art. 93. [Maksymalna wysokość opłat] | str. 586
Art. 93a. [Opłata od zatwierdzenia prospektu] | str. 587
Art. 93b. [Opłata od zatwierdzenia memorandum informacyjnego] | str. 588
Art. 94. [Opłaty za wpis do ewidencji papierów wartościowych] | str. 589
Art. 94a. [Opłata roczna od kapitału własnego] | str. 589
Art. 94b. [Opłata roczna emitenta papierów wartościowych] | str. 592
Art. 94c. [Opłata agencji informacyjnej] | str. 593
Art. 95. [Odesłanie] | str. 593

Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów | str. 596
Art. 96. [Sankcje pieniężne i niepieniężne] | str. 596
Art. 96a. [Zawiadomienie państwa macierzystego] | str. 627
Art. 96b. [Sankcje dla członków zarządu] | str. 628
Art. 96c. [Sankcje za naruszenie obowiązków z rozporządzenia prospektowego] | str. 630
Art. 96d. [Obowiązki informacyjne Komisji] | str. 634
Art. 96e. [Sankcje za naruszenia polityki wynagrodzeń] | str. 637
Art. 97. [Sankcje] | str. 638
Art. 97a. [Przeliczenie na walutę polską] | str. 648
Art. 97b. [Kara za nieprzekazanie wyjaśnień] | str. 648
Art. 97c. [Obowiązek sprawozdawczy] | str. 650
Art. 97d. [Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa] | str. 650

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna | str. 669
Art. 98. [Odpowiedzialność cywilna] | str. 669

Rozdział 9. Przepisy karne | str. 714
Art. 99. [Karalne proponowanie nabycia papierów wartościowych] | str. 714
Art. 99a. [Karalne dokonanie oferty publicznej papierów wartościowych instytucji wspólnego inwestowania] | str. 729
Art. 100. [Karalna dezinformacja w ofercie publicznej] | str. 732
Art. 101. [Karalna dezinformacja Komisji] | str. 740
Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji] | str. 747
Art. 103. [Karalne nieprzekazanie aneksu lub memorandum] | str. 751
Art. 104. [Karalne nieudostępnienie aneksu lub memorandum] | str. 755
Art. 104a. [Bezprawne ujawnienie informacji] | str. 759
Art. 104b. [Nieprzedstawienie sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta] | str. 761
Art. 104c. [Uporczywe uchylanie się od obowiązku sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach] | str. 762
Art. 104d. [Podawanie nieprawdziwych informacji] | str. 764
Art. 104e. [Podawanie nieprawdziwych informacji] | str. 766

Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących | str. 769
Art. 105–127. (pominięte) | str. 769
i
Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe | str. 770
Art. 128. [Przepisy intertemporalne] | str. 770
Art. 129. [Regulacje odnoszące się do prywatyzacji] | str. 773
Art. 130. [Utrzymanie w mocy aktów wykonawczych] | str. 773
Art. 131. [Wejście w życie] | str. 773

Bibliografia | str. 775
Autorzy | str. 791